《电鳗快报》文/商一炀

        连续亏损3年、即将退市的*ST河化(000953)终于迎来新生了。

        12月25日晚间，*ST河化披露《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟出售现有体内资产并2.66亿元收购南松药业，同时拟募集配套资金1.2亿元。

        《电鳗快报》注意到，本次*ST河化的交易方案包括资产出售、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金3部分。其中，本次交易拟以现金方式向鑫远投资出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债，据评估，出售资产的账面净值合计为-10,372.88万元(母公司口径)，合计评估值为-85.10万元，经交易双方协商拟出售资产的交易价格确定为1元。

        2.66亿元收购南松医药93.41%股份。以2019年5月31日为评估基准日，采用收益法评估的南松医药100%股份的评估价值28804.67万元，经协商交易作价28500万元。*ST河化拟向徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人购买南松医药93.41%股份，交易价格确定为26620.88万元，其中股份对价为16170.24万元，现金对价为10450.64万元。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为3.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

        同时，*ST河化还将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12000万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。

        本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。*ST河化拟出售尿素生产相关的实物资产账面价值为1731627.12万元、河化有限总资产1038.99万元、河化安装总资产10.89万元，合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%;拟购买资产的交易价格为26620.88万元，亦达到上述标准。

        2016年7月，银亿控股通过协议转让的方式收购上市公司8,700万股股份，成为上市公司的控股股东，熊续强成为上市公司的实际控制人。本次购买资产的交易对方徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许赞美、熊孝清与熊续强不存在关联关系，也不会导致购买资产的交易对方取得上市公司控制权。因此本次交易不构成重组上市。徐宝珠、何卫国、何建国承诺本次交易完成后的60个月内不谋求上市公司控制权。

        *ST河化主营业务将变更。该公司通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。

        从股权结构看，*ST河化控股股东和实控人不变。本次交易前，*ST河化总股本29405.9437万股，控股股东银亿控股持有8700万股，占比29.59%;河化集团持股比例为12.75%。交易完成后，银亿控股的持股比例降至25.57%，河化集团降至11.02%;何卫国、何建国的持股比例分别为7.12%和6.46%。

        发行新股的锁定期12个月。本次发行股份购买资产的交易对方为何建国、何卫国，其在本次交易中取得的上市公司股份自上市日起12个月内不得转让;本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

        业绩补偿安排和业绩奖励。根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。

        《电鳗快报》注意到，*ST河化已经连续3年主营业务处于持续亏损状态，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-5月上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-18852.12万元、-10616.71万元、-27986.86万元和-2674.91万元。当前进行重大重组，改善业绩，变更主业，符合全体股东的利益。

《电鳗快报》