《电鳗快报》文/曹伟明

        主营业务为钼炉料生产、加工、销售的吉翔股份(603399)将出售电视影视剧子公司51%股权，套现1800余万元，这是“务正业”的好举措，但该子公司尚欠公司2.6亿元，还款协议中的担保措施显得十分单薄，令投资者多少有些担忧。

        12月25日，吉翔股份披露公告称拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，吉翔股份拟将持有的控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司(简称“贰零壹陆”)全部51%股权(共计1040.8163万股)转让给张红刚。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字(2019)沪第1538号)的评估结果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，确定最终交易价格为人民币18001572元。

        《电鳗快报》注意到，贰零壹陆的主营业务为广播电视节目制作、经营、发行等，目前吉翔股份持有51%股权，谢清清持有49%股权。该公司2018年实现营业收入1.67亿元，实现净利润224.93万元;2019年1-10月份实现营业收入3.72亿元，净利润亏损842.42万元万元。

        尚有2.6亿元欠款未还清。2018年4月27日，吉翔股份第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款的议案》，为支持控股子公司贰零壹陆发展，为其提供总额度不超过5亿元人民币的借款，借款期限不超过3年，借款利率以中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率为准。截至2019年12月25日，吉翔股份分13次向贰零壹陆提供借款，借款总额达到2.6亿元。

        为此，12月25日，吉翔股份与贰零壹陆、谢清清(贰零壹陆的法人代表，持有贰零壹陆49%股份)签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本交易事项之后至2021年12月30日之间，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

        未来2年内还清欠款，年化利息率4.75%。根据《还款协议书》，贰零壹陆的分期还款计划为2020年6月30日前偿还3000万元，2020年12月1日前偿还10000万元，2021年6月30日前偿还8000万元，2021年12月30日前偿还5000万元。上述借款自借款发生之日至实际归还之日均以年化4.75%计收利息，本金偿还的同时结算对应金额的利息。

        不过，对该笔欠款的增信担保措施就显得有点单薄了。根据《还款协议书》约定，共有2项担保增信措施，同时，在欠款还清之前，吉翔股份对贰零壹陆的财务状况及业务经营状况拥有充分的知情权。

        担保措施之一是，贰零壹陆的法定代表人谢清清将其所持贰零壹陆49%的股权质押给吉翔股份，并根据约定签署、提供质押股权的质押合同及相关工商登记资料。但根据本次股权转让的评估，谢清清所持贰零壹陆49%的股权价值，也就是1800万元左右，如何能担保得起2.6亿元的欠款呢。

        担保措施之二，贰零壹陆及其全资子公司西安兆麦影视传媒有限公司将其持有的正在拍摄的电视剧《装台》(现更名为《我待生活如初恋》)82.73%的收益权以零对价的形式转让给吉翔股份，如贰零壹陆提供足额担保(该担保为贰零壹陆持有的IP或贰零壹陆其他项目的应收款)的，吉翔股份同意该等收益可暂不分配。在贰零壹陆按期归还应返还款项的情况下，未经贰零壹陆同意，吉翔股份不得将该剧的收益权转让给其他方。贰零壹陆按本协议约定向吉翔股份归还全部应返还款项后，不再享有该剧任何投资收益权。如贰零壹陆任何一期未能按期全额归还应返还款项的或不按约定进行该剧收入分配的，则吉翔股份有权立即单方面处理该剧收益权(包括但不限于向其他方转让该剧收益权)，基于处理该剧收益权所获得的收入及公司转让该剧收益权取得的款项冲抵贰零壹陆应返还款项、违约金等。冲抵后如仍有剩余，应返回给贰零壹陆。冲抵后不足部分仍由贰零壹陆补足。

        《我待生活如初恋》)82.73%的收益权会有多少尚未可知，能否担保得起2.6亿元欠款?这在股权转让公告、《还款协议书》等一系列文件中未做说明和论证，上市公司的利益如何得到保障呢?

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