《电鳗快报》文/商一炀

        三峡水利的重大资产重组未能获得并购重组委审核通过，从并购标的的业绩承诺来看，已经是目前盈利水平的一倍，似乎并非真正是盈利能力问题。而三峡水利一直以来的多部门持股状况多少能透露一些信息。

        12月26日，三峡水利发布公告称，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得证监会并购重组委审核通过，审核意见为：三峡水利未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

        《电鳗快报》研究发现，本次三峡水利重大重组的标的资产，业绩承诺基本保持在目前盈利水平的1倍以上。假设本次重大重组进展顺利，有望在2020年实施完毕，则利润补偿期间为2020年、2021年、2022年，交易对方确认的经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42210万元、44030万元和46640万元。

        而三峡水利的盈利预期并不乐观。从披露数据来看，2018年三峡水利实现营业收入12.98亿元，同比增长6.64%;实现净利润2.14亿元，同比减少37.61%;归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润为1.33亿元，同比减少32.58%。2019年三季报，三峡水利1-9月份实现营业收入8.4亿元，同比微增1.81%;归属于上市公司股东的净利润1.70亿元，同比减少2.85%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.06亿元，同比减少16.95%。

        也就是说，本次重大重组的业绩承诺非常具有吸引力。

        从交易方案看，本次交易有利于推动公司混合所有制改革，有利于支持三峡库区经济发展，并有利于整合重庆地区地方电网。

        《电鳗快报》研究本次三峡水利的重组方案，上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.55%股权。长兴电力持有联合能源10.95%股权，上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权。购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股。

        重组标的资产的整体作价合计为654392.85万元(即65.44亿元)，其中联合能源88.55%股权的交易作价确认为552493.17万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101899.68万元。标的资产的定价是根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告。

        同时，三峡水利拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过50000万元，募集配套资金发行的普通股不超过198601100股。募资投向为支付本次交易现金对价36400万元，补充上市公司流动资金10000万元，支付本次交易的中介机构费用及交易税费3600万元。

        再看三峡水利的持股结构， 中国长江三峡集团与水利部对三峡水利的合计持股比例旗鼓相当，而在该公司长期担任董事长的叶建桥则来自水利部。

        其中，三峡水利的股东中，中国长江电力股份有限公司持股16.08%，为第一大股东;三峡资本控股有限责任公司持股4.08%，为第四大股东;长电资本控股有限责任公司持股3.92%，为第五大股东。3家股东顶层控制方为中国长江三峡集团，合计持股比例为24.08%。

        来自水利部的三大股东合计持股比例24.09%。第二大股东新华水利控股集团持股比例为11.18%，第三大股东水利部综合开发管理中心持股比例为9.89%，第八大股东中国水务投资有限公司持股3.02%。

        通过“天眼查”发现，水利部综合事业局持有新华水利控股集团有限公司100%股份，同时，新华水利控股集团有限公司为中国水务投资有限公司的第一大股东，持股26.67%。

        三峡水利现任董事长叶建桥任职多年，同时兼任新华水利控股集团有限公司、中国水务投资有限公司董事长。

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