《电鳗财经》 赵超/文

        2020年1月13日，苏州泽璟生物制药股份有限公司(简称“泽璟制药”)发布《首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》，公司和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑公司基本面等因素，协商确定公司科创板IPO发行价格为33.76元/股。

        《电鳗财经》研究发现，泽璟制药收购控制人妹妹JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)所持GENSUN股权，对应的2018年净利润收购市盈率高达33.86倍。

        此外，泽璟制药还需要向GENSUN支付合计2000万美元的许可费，而公司控制人ZELIN SHENG(盛泽林)之子，也持有GENSUN股份。

        高价收购实控人妹妹公司

        出于业务发展、调整及优化公司结构的需要，泽璟制药于2018年通过增资及受让股份的方式完成对GENSUN的控股收购。

        泽璟制药表示，GENSUN是一家研发创新性蛋白质治疗药物的肿瘤免疫治疗公司，其拥有创新的技术和在研产品线，通过投资控股GENSUN，可以使泽璟制药在抗肿瘤抗体新药领域迅速进入有利的竞争地位，在抗体领域拥有全球领先的技术以及产品线。

        泽璟制药(通过香港泽璟，下同)向 GENSUN 认购新发行的共计190.88万股股份，认购价格为500万美元;向JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)购买其持有的GENSUN的139.68万股股份，购买价格为366.02万美元。

        为评估本次收购的交易标的GENSUN的股权价值，泽璟有限在交易前已聘请专业的咨询机构(BFC Group)对GENSUN进行财务和技术尽职调查。根据BFC Group于2018年7月30日出具的咨询报告，GENSUN估值为1198万美元，评估基准日为2018年5月31日。基于上述估值，各方经协商一致同意本次收购的 GENSUN 的投前估值为1198万美元。

        本次收购前，GENSUN由 JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)实际控制，JACKIE ZEGI SHENG(盛泽琪)系泽璟制药控股股东ZELIN SHENG(盛泽林)的妹妹，故本次收购为关联交易。

        截至2018年5月31日，GENSUN的经审计的账面总资产为 221.25万美元。

        《电鳗财经》注意到，2018年至2019年上半年，GENSUN净利润分别为35.38万美元、620.73万元美元。

        按照1198万美元估值计算，则泽璟制药收购GENSUN对应的2018年收购市盈率(估值/净利润)，高达33.86倍。

        控股后仍支付巨额许可费 实控人之子持股

        《电鳗财经》进一步研究发现，泽璟制药实际控制人ZELIN SHENG(盛泽林)之子MIKE C SHENG，持有GENSUN 8.67%股份。

        泽璟制药实际控制人ZELIN SHENG(盛泽林)、陆惠萍，通过直接及间接方式合计控制公司 46.8452%的股份。

        此外，GENSUN应授予泽璟制药4项排他的、永久的许可(合称为“许可”，单称为“每项许可”)，每项许可应包括1个大分子候选药物的在大中华区(包括中国大陆、香港、澳门和台湾，“大中华区”)进行开发和商业化的权利。泽璟制药应就每项许可分别向GENSUN支付如下许可费：(1)固定款项：每项许可500万美元，全部许可共计2000万美元;泽璟制药应于2019年12月31日前支付500万美元、2020年12月31日前支付500万美元、2021年12月31日前支付500万美元、2022年12月31日前支付500万美元。

        如果加上泽璟制药应向GENSUN全部许可共计2000万美元，上述收购估值高达3198万美元，对应的2018年收购市盈率为90.39倍。

        让人疑惑的是，耗费如此多的资金，泽璟制药竟然还存在无法对GENSUN进行有效管控的风险。

        泽璟制药表示，公司于2018年通过增资及受让股份的方式完成对GENSUN的控股收购。鉴于公司在对美国子公司GENSUN进行经营管理时可能受制于一些客观因素，并可能无法对GENSUN的经营活动实施科学、合理、有效的管控或协调的情形。

        泽璟制药收购GENSUN对应的2018年净利润收购市盈率为何如此之高?是否存在输送利益?公司无法对GENSUN 的经营活动实施科学、合理、有效的管控或协调的情形的原因是什么?

        对于上述疑问，《电鳗财经》通过邮件向泽璟制药求证，截止发稿时，尚未收到回复。

《电鳗快报》

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