2020年抛出的重组计划却以2019年作为业绩承诺第一期，而其中一名交易对手属于私募基金却未完成备案。深交所10日向亿通科技(300211)下发问询函，要求公司对多个问题作出说明。

        业绩承诺疑点重重收问询函

        2020年1月21日，亿通科技披露《报告书》，拟通过发行股份及支付现金方式，出价12.9亿元购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象募集配套资金。

        财务数据显示，亿通科技主要从事广播电视设备制造，2018年及2019年1-8月实现营收分别为12793.46万元及6733.07万元，实现净利497.9万元及325.4万元。重组标的华网信息是主要业务为基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务，对应报告期内32612.35万元及16065.71万元，实现净利9279.01万元及4472.78万元。

        不过，值得注意的是，该预案中交易对手承诺，华网信息实际净利润2019年不低于10500.00万元、2020年不低于13000.00万元、2021年不低于15000.00万元。

        为何2020年抛出的重组预案要以2019年为业绩承诺第一期?而根据此前财报，华网信息在2019年1-8月净利只有4472.78万元，尚不足承诺数额的50%。

        业绩补偿方面，预案显示，若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承诺数，应按照《补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，由亿通科技以1元的价格进行回购;若交易对手吴和俊、华教投资、臻安投资持有的公司股份已全部补偿，但仍不足时，差额部分由上述三方以自有或自筹现金补偿。

        此外，本次交易中其中一名对手勤泰投资属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。

        对此，深交所于10日向公司下发问询函，要求公司说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。同时，结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。由于补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，深交所要求公司核查补偿义务计算公式是否无误、承诺方是否有能力履行现金补偿义务。

        对于交易对手勤泰投资方面，深交所要求补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。

        此外，根据报告书，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其需补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。深交所要求上市公司说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突。

        律师称未备案投资属违规

        “总的来说，公司踩着这个时间披露重组预案有‘蹭热点’嫌疑。”对于亿通科技此次抛出的预案，有市场人士在接受大众证券报记者采访时表示，“事实上，近年来涉及在线教育的投资大概率未能完成业绩承诺。即便公司能将2019年业绩承诺完成，但后期必将面临‘吐出来’。此次受疫情影响，在线教育概念被炒得火热，公司抛重组方案，股价势必会迎风飞起。但是过了这段时间，实际收益难乐观。再加上巨大的商誉计提，上市公司的业绩和股价必将受到巨大影响。”

        而对于尚未取得备案便参与交易的勤泰投资方面，上海明伦律师事务所王智斌律师对本报记者表示：“原则上私募基金未取得备案进行的投资都是违规的。”

        王智斌表示，按照现行监管政策的要求，私募基金完成备案后才能对外投资。不过，对于私募基金违规投资所取得的财产权益，并没有进一步的法律、法规或者部门规章作出限制性规定，因此该私募基金转让未备案情况下取得的投资权益，不存在法律障碍，但基金管理人有可能会面临监管部门的惩戒。

        数据显示，2月4日-2月7日，亿通科技连涨4个交易日，其中收获两次涨停，累计涨幅近30%。10日，公司股票结束涨停，下跌7.92%，收于7.56元/股。

《电鳗快报》