收购标的承诺期后迅速“变脸”，控股股东“低卖高买”套现数亿元，法尔胜一系列“离奇”资本运作后，反被逼至退市边缘。

        2月3日，法尔胜(000890.SZ)发布《2019年度业绩预告》，预计公司全年亏损4.6亿元至6.9亿元。同时，法尔胜披露，公司计划以4.03亿元出售持有的上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)100%股权。

        2016年6月，法尔胜以12亿元现金收购摩山保理100%股权，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司(下称“泓昇集团”)获得10.8亿元现金对价。

        业绩承诺期内，摩山保理业绩精准完成。但2019年1-10月，业绩承诺期刚刚结束的摩山保理巨亏6.4亿元，超过公司业绩承诺期内实现的净利润总和。

        通过针对摩山保理的一系列资本运作，法尔胜控股股东成功套取数亿元交易差价，上市公司却在承受巨额亏损后被逼至退市边缘。

精准“变脸”至巨亏

        根据业绩预告，法尔胜本次亏损系由公司大额计提资产减值损失所致。业绩预告中，法尔胜表示，公司拟全额计提商誉减值准备8283万元;同时，拟对摩山保理相关应收保理款及利息计提减值准备3.6亿元。

        法尔胜传统主营业务为金属丝绳销售，2016年6月以12亿元全现金收购摩山保理100%股权。其中，上市公司控股股东泓昇集团因持有摩山保理90%股权，获得10.8亿元现金对价;常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司分别获得8000万元和4000万元现金对价。

        根据业绩补偿协议，2015-2018年，摩山保理承诺的扣非后净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元和1.85亿元，公司承诺利润合计数为5.75亿元。

        2015-2018年，摩山保理实际实现的扣非后净利润分别为1.12亿元、1.21亿元、1.62亿元和1.65亿元，实际实现净利润合计金额为5.6亿元。

        经统计，2015-2018年，摩山保理的业绩承诺完成率分别为101.68%、101.1%、101.35%和89.46%，业绩承诺合计完成率约为97.54%。

        2019年，刚刚度过业绩承诺期的摩山保理迎来“巨亏”。

        审计报告显示，2019年1-10月，摩山保理的净利润约为-6.35亿元，超过承诺期累计实现净利润数7500万元，业绩严重“变脸”。

数据差异“糊涂账”

        在确认巨额亏损后，法尔胜计划将摩山保理剥离出上市公司体系。

        2月4日，法尔胜发布重大资产出售草案，计划以4.03亿元出售摩山保理100%股权。公告中，法尔胜表示，为避免债权人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，公司决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。

        根据公司测算，本次出售摩山保理前，法尔胜2018年的营业收入约为16.98亿元，净利润约为-1.45亿元;交易完成后，法尔胜2018年的营业收入将减少8.54亿元，净利润将增加7112万元。

        以上述数据变化可知，按照出售草案披露数据，2018年，摩山保理的营业收入应为8.54亿元，净利润应为-7112万元。

        然而，审计报告和年报数据均显示，2018年，摩山保理实现的营业收入为8.59亿元，净利润为1.76亿元。

        由于2018年是摩山保理业绩承诺的最后一年，江苏公证天业会计师事务所专门为摩山保理出具了业绩承诺实现情况专项审核报告。审核报告显示，2018年，摩山保理实现的扣非后净利润为1.65亿元，业绩承诺完成率为89.46%。

        矛盾由此产生，根据出售草案测算信息，出售摩山保理将为法尔胜减亏7112万元，但法尔胜过往披露的数据却显示，摩山保理2018年的净利润金额超过1.5亿元。

        以上述数据计算可知，相较于法尔胜此前出具的各类数据，本次出售草案中，摩山保理2018的净利润差额高达2.47亿元，公司过往真实经营状况令人不解。

“低卖高买”惹问询

        除过往数据真实性问题外，法尔胜本次出售摩山保理的定价依据是市场关注的另一焦点问题。

        2014年6月，法尔胜控股股东泓昇集团与中植资本签订股权转让协议，约定公司以6亿元受让中植资本持有的摩山保理90%股权。

        此后，法尔胜发布收购草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华中融资租赁有限公司(下称“华中租赁”)100%股权以及摩山保理100%股权，标的资产合计作价33.6亿元。

        2016年1月，证监会不予核准法尔胜重大资产收购事项，原因为申请材料未就华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露。

        但2016年3月，法尔胜转以全现金方式重新发起收购，因现金收购不属行政许可事项，法尔胜最终以12亿元全现金价格完成对摩山保理100%股权的收购事项。其中，公司控股股东泓昇集团获得10.8亿元现金对价，成功赚取4.8亿元现金差价。

        需要特别指出的是，在前次收购中，法尔胜采用收益法评估结果作为摩山保理的最终定价依据。彼时，法尔胜表示，由于考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，属于轻资产行业，采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。

        本次资产出售草案中，法尔胜却最终采用资产基础法评估结果作为摩山保理的定价依据，拟作价4.03亿元出售摩山保理100%股权。

        更重要的是，2017年3月、2018年3月、2019年4月，评估机构分别对摩山保理100%股权进行评估，彼时，评估机构认定，摩山保理的评估值分别为17.30亿元、19.82亿元和14.53亿元，而本次出售中，摩山保理的评估值仅为4.03亿元。

        经计算可知，与摩山保理当初的收购价格相比，法尔胜本次出售摩山保理价格较前次收购价格减少7.98亿元。

        2月11日，深交所下发问询函，要求法尔胜说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。

已到“退市”边缘

        2018年，法尔胜实现的净利润为-1.45亿元;按照业绩预告，2019年法尔胜预计亏损4.6亿-6.9亿元。

        按照相关规定，上市公司连续亏损两年将对公司股票交易实行退市风险警示，一旦法尔胜无法在2020年扭亏为盈，公司将被暂停上市。

        令人担心的是，巨额计提减值损失和剥离摩山保理能够让法尔胜扭亏为盈?从过往的业绩数据来看，法尔胜的传统主业经营并不乐观。

        根据收购草案测算，在剥离摩山保理后，2018年，法尔胜的营业收入将下降至8.44亿元，净利润增至-7410万元。

        交易完成前，2019年1-10月，法尔胜的营业收入为9.03亿元，净利润为-7.39亿元;交易完成后，法尔胜营业收入下降至6.65亿元，净利润下降至-2017万元。

        上述数据表明，即便剥离摩山保理，2018年及2019年1-10月，法尔胜的经营仍处亏损状态。

        同时，业绩预告中，法尔胜还表示，报告期内，上海摩山保理业务客户违约风险增加，预计对相关应收保理款与利息计提相应减值准备约3.6亿元。

        根据三季报，2019年1-9月，法尔胜的净利润为-1.55亿元，其中信用减值损失为-1.03亿元。

        但审计报告显示，2019年1-10月，摩山保理净利润为-6.36亿元，信用减值损失为-3.64亿元，即2019年10月摩山保理计提了约2.6亿元信用减值损失。

        截至2019年三季度末，法尔胜应收账款账面价值约为27.96亿元，同比增长385.38%。三季报中，法尔胜表示，公司应收账款增长主要系中诚实业及其相关方保理款债权转让所致。法尔胜目前的应收账款回款情况如何?公司未来是否仍存在大额信用减值风险?

        此外，法尔胜的资金周转情况也应引起投资者重视，截至2019年三季度末，法尔胜的有息负债约为13.88亿元，其中短期借款为9.74亿元，货币资金仅3.15亿元，不及短期借款的三分之一。

        根据统计数据，上市公司控股股东泓昇集团共持有法尔胜8103万股股份，约占上市公司总股本21.34%。截至2019年三季度末，泓昇集团已累计质押其持有的上市公司股份7900万股，约占上市公司总股本的20.81%，占其持有上市公司股份的97.49%。

        数据显示，截至目前，法尔胜二级市场股票交易价格已较泓昇集团质押股份价格下跌40.85%。

        值得投资者们警惕的是，泓昇集团是否已触及平仓风险?

        针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向法尔胜发送采访函，截至发稿未得到公司回复。

《电鳗快报》