《电鳗快报》文/李万钧

        目前一众上市公司有的忙增发、忙发债聚拢资金，有的忙抗疫忙生产，有的忙年报，而以滴眼液闻名的莎普爱思(603168)则忙着“易主”。该公司主营业务一直亏损，收购的强身药业业绩对赌未能实现，如今实际控制人陈德康将于2020年和2021年两次套现8.124亿元，此后仍将遗留16.3%的股份。

        当期和远期两次转让部分股份、放弃剩余股份表决权，一系列标准操作即将展开。

        2月26日晚间，莎普爱思公告称控股股东及实际控制人陈德康当日与公司第二大股东上海养和投资管理有限公司(简称“养和投资”)之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司(简称“谊和医疗”)签署《股份转让协议》，陈德康拟将其所持公司2336.5557万股股份、占公司总股本的7.24%，转让予谊和医疗。同时，陈德康签署《表决权放弃承诺函》，承诺拟将以不可撤销的方式放弃其所持公司剩余7009.6671万股股份(占公司总股本的21.73%)之上的表决权。同时，根据《股份转让协议》，陈德康还将于2021年将其所持公司1752.4167万股股份(占公司总股本的5.43%)转让给谊和医疗或其指定的受让方。

        陈德康将分两次套现合计8.124亿元，出让股份合计占公司总股本的12.67%。

        根据协议，本次转让的标的股份占公司总股本的7.24%，转让价格为17.8元/股，交易对价合计4.159亿元。2021年上半年转让的标的股份占公司总股本的5.43%，转让价格约3.965亿元。

        《电鳗快报》注意到，本次权益变动前，陈德康直接持有莎普爱思9346.2228万股股份，占公司总股本的28.97%，根据协议两次股份转让之后，陈德康仍将持有莎普爱思16.3%的股份，将持续享有莎普爱思后续发展收益。

        莎普爱思实际控制人将变更为林弘立、林弘远兄弟。目前谊和医疗未持有莎普爱思股份，谊和医疗的母公司养和投资持有公司3115.4075万股股份，占公司总股本9.66%，为莎普爱思第二大股东。

        本次权益变动完成后，陈德康将直接持有公司股份7009.6671万股，占公司总股本的21.73%，但不再拥有该等股份对应的表决权;养和投资持有公司股份3115.4075万股，占公司总股本的9.66%，养和投资的全资子公司暨一致行动人谊和医疗将持有公司股份2336.5557万股，占公司总股本的7.24%，养和投资将合计可支配莎普爱思5451.9632万股股份对应的表决权，占公司总股本的16.9%。养和投资、谊和医疗的法人均为林弘立。

        董事会也将变局。标的股份过户后莎普爱思将启动董事会和监事会改选工作。莎普爱思董事会由6名非独立董事和3名独立董事共9人组成，其中谊和医疗提名3名非独立董事和3名独立董事共6人，董事长由谊和医疗提名的董事担任。监事会设3名监事，其中谊和医疗提名2名监事。

        《电鳗快报》研究发现，莎普爱思的主营业务持续亏损，这或许是实际控制人更换的根本原因。据披露，2018年该公司归属于上市公司股东的净利润-12647.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15617.35万元。也就是说主营业务亏损高达1.56亿元。

        根据业绩快报，莎普爱思2019年整体盈利，扣非净利润仍然亏损。该公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润2100万元到3000万元，扭亏为盈。但归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-4300万元到-3400万元。

        从业绩影响因素看，莎普爱思2019年度计提资产减值损失同比大幅减少，该公司2018年计提资产减值损失1.88亿元，其中商誉减值损失1.78亿元，2019年无商誉减值损失。同时，该公司2019年度非经常性损益同比增加较多，这主要来自于东丰药业支付的强身药业2018年度业绩承诺补偿款，以及购买理财产品实现的投资收益、政府补助等，合计非经常性损益对净利润影响6400万元左右。

        5%以上股东已经早早地展开减持。

        春节后，莎普爱思公告称，公司股东上海景兴自2019年11月2日至2020年1月30日期间，通过集中竞价交易方式减持莎普爱思股份63.17万股，占莎普爱思总股本的0.1958%，套现544.2471万元。该等股份为莎普爱思IPO前的股份。

        上海景兴为莎普爱思持股5%以上股东，减持后，上海景兴持有莎普爱思无限售条件流通股2760.3831万股，占莎普爱思总股本的8.5569%。

        全资收购的强身药业业绩对赌未实现，业绩补偿尚未完成。

        2016年莎普爱思司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司(现名“莎普爱思强身药业有限公司”)100%股权。根据相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于1000万元、3000万元和5000万元。但强身药业2018年度业绩承诺未实现，根据《股权转让协议》约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5802.31万元。补偿款需要在2019年12月31日前支付。

        截至2020年2月24日，莎普爱思累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩承诺补偿款4732.57万元，尚有1069.74万元未支付(不含孳息等);根据相关承诺，东丰药业将于2020年6月30日前完成支付。

《电鳗快报》