《电鳗快报》文/李万钧

        A股市场昔日的明星股、教育板块的娇子全通教育(300359)控制权变更的框架协议已经签订，投资人的背景是江西国资和民资联合体。连续巨亏、股价一落千丈的全通教育要易主了。

        现在签订的还只是框架协议，正式股权转让协议计划于4月底前签订，交易框架为：实控人及一致行动人与投资方(拟设立新主体)协议转让部分股份(6.8911%)，并协议将剩余所持大部分股份(16.6089%)的表决权委托给投资方。后续仍有可能继续转让股份，但约定累积不超过一定比例(18.5%，即不超过实控人所控制股份的2/3，实控人至少会保留1/3的股份)。

        《电鳗快报》研究发现，全通教育本次控制权变更的“易主”方案于市场上出现的案例多少有些差别，寻找的新买主也是兼具国资和民资背景，而目前对新投资方的资金情况和具体话语权暂未披露。

        先看看这个方案的设计路径。2月27日晚间，全通教育公告称，该公司实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇及其一致行动人全鼎资本管理有限公司(简称“全鼎资本”)、中山峰汇资本管理有限公司(简称“峰汇资本”)，与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(简称“蓝海国投”)、江西东旭投资集团有限公司(简称“东投集团”)于当日签署了《股份转让框架协议》，蓝海国投、东投集团拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业(简称“投资方”)，陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本拟将其持有的占公司总股本6.8911%的股份转让给投资方，并将持有的不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得公司的控制权。后续若转让方有意向继续将所持有的公司股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过公司总股本的18.5%。

        由于合营企业的设立需向国家市场监督管理总局进行经营者集中的审批(即“反垄断审批”)并在反垄断审批完成后进行工商设立登记手续，交易双方正式的《股份转让协议》预计2020年4月30日前签署。

        《电鳗快报》注意到，由于交易的众多事项尚未确定，本次股份转让的价格也未最终确定，只是披露了定价原则。在本次公告中，全通教育甚至没有披露交易对方的主要情况。

        根据公开信息，《电鳗快报》计算出全通教育当前实控人实际控制的股份合计占总股本的27.5645%。其中，陈炽昌持有公司11594.49万股股份，占公司股份总数的18.282%;林小雅持有公司1636.22万股股份，占公司股份总数的2.58%;全鼎资本持有公司3574.16万股股份，占公司股份总数的5.6357%;峰汇资本持有公司676.54万股份，占标的公司股份总数的1.0668%。陈炽昌、林小雅夫妇持有全鼎资本和峰汇资本100%股权。

        那么新的投资人又是什么背景呢?

        通过《天眼查》查询，新投资人的投资方之一蓝海国投，注册资本9亿元，单一股东为中文天地出版传媒股份有限公司，简称“中文传媒”，为上交所主板上市公司，证券代码600373，中文传媒的控股股东为江西出版集团，实际控制人为江西省政府。

        另一个投资方东投集团为民营背景，注册资本10.5亿元，第一大股东和实控人陈东旭股权占比超过90%，该公司旗下有30家企业，涉足教育、文化出版、房地产等多个领域。

        换个新主人或许是全通教育的最好出路了，该公司的经营已经一塌糊涂。

        披露的财务数据显示，全通教育2018年实现营业总收入83967.63万元，实现归属于上市公司股东的净利润-65713.97万元，即营收8个多亿，亏损竟然高达6个多亿。而这一局面在2019年进一步恶化。

        全通教育2019年的业绩亏损额度将超过营业收入。根据该公司刚刚披露的业绩快报，预计2019年实现营业总收入71781.55万元，较上年同期下降14.51%;营业利润-72526.72万元，较上年同期下降17.49%;利润总额-73154.82万元，较上年同期下降19.39%;归属于上市公司股东的净利润为-73332.94万元，较上年同期下降11.59%。所有利润指标的亏损幅度均比2018年扩大，且亏损额均超过了营业收入。

        昔日全通教育受市场追捧时，其股价一路高歌猛进，最高涨至467元(折合目前复权价99.93元)，而目前该公司股价维持在7元上下，投资者已经亏得要吐血了。新投资人的到来，能否顺利接手，能给公司带来改观，让我们拭目以待吧。

《电鳗快报》