同济堂一宗备受争议的关联收购，将于3月23日提交股东大会票决。而能否通过股东大会的关键因素就在于，标的评估增值率较高，实控人近亲两年前先行收购，交易完成将赚近6000万元，其合理性能否让投资者信服。

        直系亲属两年躺赚6000万

        赚钱好像并没有想象的那么难，前提是，你得有一个掌控上市公司的近亲，还愿意带着你发财。

        最近几个月，同济堂(600090.SH)一直在推进一项关联收购。交易一旦成功，公司实控人的直系亲属，就将通过这笔交易，短短两年赚得近6000万元。

        同济堂是一家医药流通企业，拟收购的四川贝尔康从事的也是这一行业，属行业内并购，本无可厚非。

        外界最大的争议是，为何公司实控人近亲两年前提前入主，上市公司随即着手收购，期间就产生了近6000万元差价。

        这里面的关系是这样的：

        2018年4月，清华卓健出资2.124亿元收购了四川贝尔康原股东60%股权，同济堂本次拟出资2.7亿元收购这部分股权，评估增值率达717.39%。

        清华卓健2015年成立，注册资本1亿元，自然人李静是唯一出资人，并任执行董事。

        同济堂的实际控制人为张美华、李青夫妇，二人通过同济堂控股、新疆嘉酿投资、卓健投资合计持有上市公司43.96%股份。

        同济堂的家族化色彩较为浓烈，张美华任职公司董事长、李青为副董事长、总经理。

        李静正是李青的直系亲属，且同济堂的监事周璇亦在清华卓健担任监事。

        蹊跷的是，2016年同济堂借壳啤酒花上市，李静通过三和卓健间接持有同济堂股份，但公司并未披露其与实际控制人的关联关系。

        清华卓健收购四川贝尔康股权和同济堂关注这家公司，几乎是前后脚的功夫。

        根据公司披露的相关公告，2018年4月，清华卓健收购四川贝尔康股权完全过户，次月，同济堂即开始接洽相关的收购工作。

        公司表示，经过四川贝尔康的深入了解，才知道其为控股股东关联方清华卓健的控股子公司，系清华卓健为配套服务于同济堂控股的拟上市医疗业务而收购取得。

        业绩增长几近停滞

        同济堂的主营业务主要集中在华中和华东地区，两大区域贡献了营收的74.48%和20.54%。

        从最近几年的财报来看，公司营收增速持续放缓，业绩增长几近停滞。

        特别是2019年前三季度，公司营业收入81.6亿元，归母净利润4.09亿元，分别仅同比增长2.34%和1.54%，扣非净利润更是同比下滑0.63%。

        最近几年，公司综合毛利率持续下滑，2019年前三季度，公司毛利率12.62%，2018年和2017年同期，分别为13.03%和15.02%。

        同济堂急需通过区域拓展来提振主业，而对四川贝尔康的收购，则可以让公司初步站稳西南市场。

        公告显示，贝尔康在四川省内建立起较为广泛的销售网络，拥有70%的商业批发客户、60%的等级医院、40%的终端药店;直接拥有近 2100 家加盟药店，位于四川省第 4 名。

        斑马消费分析发现，同济堂近年的业绩增长，资产并购功不可没。

        2018年，公司通过并购新增龙海新药及广东坤和两家子公司，两家子公司2018年实现并表收入 4.56亿元，占公司全年营业收入的 4.20%，占公司全年收入增长额的46.21%。

        但随着并购的推进，势力范围的扩张，公司的管理问题也暴露出来。

        2012年，公司以248万元取得华龙药业40%股权，2018年2月，公司通过增资，对华龙药业的持股比例增至51%，纳入合并报表范围。

        2018年一季度，公司发现通过股东会和董事会已无法对华龙药业施加实质影响，对华龙公司失去控制。

《电鳗快报》