来源：国际金融报

        原标题：以资抵债事件持续发酵 资产权属尚存争议 18亿净资产说没就没?未名医药一系列操作惹质疑

        2019年最后一天，未名医药控股股东未名集团决定用23亿元资产来偿还5.6亿元欠款的“神操作”惊呆资本市场。

        如今，这件事又有了让人意想不到的转折。3月18日，山东未名生物医药股份有限公司(下称“未名医药”)收到深交所关注函。原来，有投资者投诉这笔以资抵债中的相关资产未履行审议程序，资产权属存在争议。这与未名医药此前自述的相关工作已完成的情况不符。

        一时间，未名医药以资抵债一事再度引发市场关注。3月19日，未名医药开盘即跌，午后封上跌停板，收报13.9元/股。

        1、资产转让审议与否存疑

        关注函一出，就有投资者在网络上称未名医药是“骗子公司”。

        《国际金融报》记者发现，早在2月20日，未名医药的回复公告就清楚写明控股股东未名集团用于抵债的4个生物新药资产和吉林未名100%股权的权属人已分别召开股东会，审议通过资产转让事项。

        该回复公告称，一方面，用于抵债的4个生物新药资产的4个权属人分别于2月1日召开股东会并审议通过资产转让事项。另一方面，用于抵债的吉林未名100%股权由唯一股东未名天人持有，股权转让已经其股东会审议通过，此项还于2019年12月13日办理完成了工商变更手续。

        既然已经公告履行审议程序，为何还被投资者投诉?公告内容是否属实?相关资产的权属又存在哪些争议?《国际金融报》记者尝试联系未名医药，但截至发稿前未得到回复。

        一位从事企业并购业务的律师向《国际金融报》记者解释称，“虽然这些企业看起来是‘一家人’，但从法律角度上，资产属于谁，必须经过其权属人权力机构的审议通过。所谓‘审议程序’在《公司章程》和《公司法》里有明确规定。当企业需要处分公司重大资产时，就需要经过股东大会审议表决通过。同时，由于处置资产会引起股价浮动，上市公司为了保障投资者利益，还要再按照证监会和交易所要求，及时披露。”

        而深交所也确实要求未名医药核实情况，补充披露历次审议会议情况，同时就这些资产权属争议等问题作出说明。

        除了资产争议，深交所的关注函还指出，未名医药此前表述的“未名集团拥有吉林未名100%的股权”也存疑。因为工商信息显示，未名集团仅持有未名天人45.12%股权，而未名天人持有吉林未名100%股权。深交所据此要求未名医药说明前述信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形，是否存在误导性陈述。

        2、18亿净资产“不翼而飞”

        因为以资抵债事件，未名医药自2020年开年以来已收到4次关注函，其中延期回复3次，更发生了让投资者不安的“打脸”事件。

        2月20日，未名医药为了解释自身此笔交易不构成重大资产重组，对吉林未名之前提供的账面净资产数值进行核查并做修正。

        而就是这次修正，又引来了深交所火速问询。1月18日，回复公告中显示，吉林未名账面净资产为18.13亿元;然而在2月20日，这一数据就被修正为1149.34万元。于是，未名医药修正数值当天，深交所立即就18亿元差值出现的原因再发关注函。

        直到2月29日，未名医药才解释18亿元“不翼而飞”的问题，原因系吉林未名会计资产分类出现疏漏。未名医药解释称，此前吉林未名将其所种植的林下参按照公允价值入账，但林下参属于消耗性生物资产，按照公允价值入账不合适。所以，将其改为生物资产入账方式。基于此，比起公允价值就是参照市场价进行总价值估算，生物资产还要按规定每年做减值处理，如此一来，修正后的账面净资产就大幅减少。

        但是，账面净资产巨幅减少后，会不会不够抵债?对此，未名医药表示，尽管前述两次披露的净资产差异较大，但财务报表上账面净资产额的变化调整并不影响吉林未名的整体价值，吉林未名整体价值仍主要由其名下核心资产林下参的价值来确定。

        对于这个说法，有投资者表示不满：“这就好像是在说，我有价值18亿元的参，你不信也得信。”

        值得注意的是，如果吉林未名核心资产林下参评估值依旧为22.05亿元，吉林未名2019年末账面净资产为1149.34万元，按2017年9月30日为评估基准日和吉林未名2019年末的净资产额计算，该评估的增值率将高达为1818.49%。

        对于增值率的合理性以及这笔资产是否足够抵债等问题，截至记者发稿前，未名医药尚未回复。

        3、疫情期间股价翻倍

        一边收着关注函，另一边，未名医药自2020年开市以来涨停约10次，股价已经翻倍。1月2日，未名医药报收7.22元/股，而在3月18日，未名医药报收15.44元/股。对于企业在疫情期间的股价变化，有投资者分析称，未名医药参股公司北京科兴生物正在开展新冠肺炎疫苗的研制工作，这或许使得企业股价上涨。

        此前，未名医药还公布了2019年度业绩快报，企业扭亏为盈，期内营业总收入6.11亿元，同比下降9.39%;归属于上市公司股东3775.45万元，同比增长139.87%。

        尽管实现扭亏，但未名医药在经营方面还是危机重重，除了控股股东债务危机，其产品结构也让人担心。

        公开资料显示，未名医药经营范围包含生物技术研究等。主要产品有注射用鼠神经生长因子(商品名：恩经复)和重组人干扰素α2b注射剂(商品名：安福隆)。这两个产品在2019年上半年对营收贡献分别为73.32%和26.68%，达2.2亿元、7992.57万元。其中，恩经复营收同比下滑1.03%;安福隆的营收同比增长70.94%。

        但是，2019年国家卫生健康委员会公布首批国家重点监控合理用药药品目录，神经节苷脂、脑苷肌肽、鼠神经生长因子等20种药品被纳入监控名单，未来销量有可能下滑。此外，产品结构单一显然加剧了企业经营风险。

        此外，未名医药对参股公司北京科兴的依赖十分严重。2019上半年，北京科兴实现净利润2.35亿元，按权益法核算，归属于未名医药净利润为6323.85万元，这个数字是其上半年扣非前净利润2566万元的2.46倍。换言之，在没有北京科兴贡献利润情况下，未名医药处于亏损。

        对于企业当前经营情况、产品结构如何丰富、未来发展战略如何调整等问题，截至发稿前，未名医药未给予记者回复。

《电鳗快报》