《电鳗财经》 赵超/文

        于2020年2月份登陆资本市场的耐普矿机(300818.SZ)，就出现董事会意见不同的尴尬。

        公司拟与加拿大自然人在非洲设立子公司，但在董事会审议议案上，遭到元老级高管胡金生、吴永清弃权。

        《电鳗财经》注意到，上述高管弃权的背后，是耐普矿机2019年上半年，境外子公司全线亏损。

        两票弃权

        2020年3月24日，耐普矿机披露公告称，公司董事会审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与自然人SHI TIAN HUI在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机(赞比亚)有限责任公司。

        《电鳗财经》注意到，耐普矿机上述议案，遭到公司董事胡金生、吴永清弃权。

        董事胡金生认为，对合资建厂方案持保留意见，建议公司考虑全资成立赞比亚子公司，个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦。

        在耐普矿机另一名董事吴永清看来，目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低，非洲市场规模、市场前景尚不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断。

        根据公告，耐普矿机拟与 SHI TIAN HUI(加拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：EE690****)在赞比亚共同成立耐普矿机(赞比亚)有限责任公司，注册地址：赞比亚铜带省，注册资本300万美元，公司出资210万美元，持股70%。

        上述方案，以5票同意，0票反对，2票弃权，获得通过。

        深交所要求耐普矿机，结合公司非洲市场销售收入及占比、非洲市场前景等，说明在非洲建厂的必要性。并要求公司，说明其他5名董事对公司在非洲建厂的必要性，对控股子公司的有效控制，与合资方在经营理念、经营目标是否一致等事项的意见及其依据，是否履行勤勉尽责义务。

        根据耐普矿机《招股说明书》，胡金生为公司董事、常务副总经理。其2009年3月至2011年4月历任耐普实业副总工程师、副总经理兼总工程师;2011年4月2016年1月公司副总经理兼总工程师、董事，2016年1月起任公司常务副总经理、董事 。

        吴永清为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。其2009年2月至2011年4月，任耐普实业财务总监;2011年4月起任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书、董事。

        从上述情况可以看出，胡金生、吴永清均为耐普矿机元老级高管，且都身兼要职。

        境外子公司全线亏损

        2019年，耐普矿机营业总收入为3.49亿元，同比增长7.11%，归属于上市公司股东的净利润6965.08万元，同比增6.35%。

        耐普矿机是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业。主要产品有矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件、矿用管道、工业设备耐磨衬里。

        截至招股书签署日，耐普矿机在澳大利亚、蒙古国、 智利、新加坡分别设立了全资子公司澳大利亚耐普矿机有限公司、耐普矿机蒙古有限责任公司 、耐普矿机股份公司、 耐普矿业机械国际有限公司 ，在秘鲁、蒙古国、 墨西哥设立了控股子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司、民族矿机有限责任公司、 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司对外经营，在智利设立了合资公司美伊耐普有限责任公司。

        《电鳗财经》注意到，2019年上半年，公司境外控股子公司，全线亏损。澳大利亚耐普矿机有限公司净利润亏损27.58万元，耐普矿机蒙古有限责任公司亏损67.23万元，耐普矿业机械国际有限公司亏损7.70万元。同期，注册地和主要生产经营地在智利的耐普矿机股份公司，亏损176.86万元，耐普秘鲁矿机有限责任公司、耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司、民族矿机有限责任公司均处于亏损状态。

        2019年上半年，公司参股公司美伊耐普有限责任公司，也亏损47.57万元。

《电鳗快报》