《电鳗财经》 赵超/文

        3月27日晚间，上海锦和商业经营管理股份有限公司(简称“锦和商业”)首发申请，获得证监会核准。

        《电鳗财经》研究发现，2015年至2019年1-6月，占据锦和商业主营业务收入的项目构成超20%的越界创意园物业高毛利率似乎暗藏猫腻，该项目的出租方广电浦东，是锦和商业实控人郁敏珺的企业。2012年至2018年，在越界创意园所在的上海徐汇区商铺租金涨幅高达65%的情况下，锦和商业向广电浦东支付的务业租金仅上涨约16.93%，实控人存在利益输送嫌疑。

        此外，锦和商业此前两次IPO被否的重要原因，暨土地使用权实际使用情况与规划用途不一致的风险，仍悬于顶。

        租赁采购价格低 实控人疑输送利润

        占锦和商业主营业务收入的项目构成超过20%的越界创意园物业，其毛利率明显高于公司平均毛利率。

        2016年至2019年上半年，锦和商业越界创意园毛利率分别为58.96%、 59.48%、 58.91%、55.46%，远高于同期锦和商业37.34%、34.82%、39.27%、35.11%的毛利率。

        2016年至2019年1-6月，越界创意园是公司收入贡献最大的单个项目。期间，越界创意园分别实现收入16883万元、17142万元、18408万元和8619万元，占公司主营业务收入的比例为31.83%、26.61%、23.01%和21.18%。

        《电鳗财经》研究发现，越界创意园物业高毛利率暗藏猫腻，该项目的出租方广电浦东，是锦和商业实控人郁敏珺的企业。2012年至2018年，在越界创意园所在的上海徐汇区商铺租金涨幅高达65%的情况下，锦和商业向广电浦东支付的务业租金仅上涨16.93%，实控人存在利益输送嫌疑。

        《电鳗财经》注意到，越界创意园位于上海市徐汇区田林路140号，房屋所有权人和出租方均为广电浦东，租赁期限未240个月，租赁期内租金总额合计74947.87万元。

        以此简单计算，则越界创意园租赁期为20年，每年的租金约为3747.39万元。

        自2011年锦和投资以摘牌方式获得广电浦东100%股权后，锦和商业与广电浦东的租赁交易继续执行，仍然按照2007年签订的租赁协议(租赁期为2007年9月1日-2027年8月31日)所确定的条款继续履行，并未改变租赁协议的相关条。

        自2013年1月1日起，保底租金可根据周边同类或同等房屋租金价格进行调整，具体金额由租赁双方按约定办法共同确定。另外，因广电浦东2016年在田林路140号地块内拆除部分房屋、新建办公楼，双方达成一致协议减免部分租金。

        2015年至2018年，锦和商业向广电浦东采购的园区(越界创意园)物业租赁金额，分别为3863.33万元、 3728.17万元、3728.17万元、 3840.15万元。

        2012年至2014年，锦和商业向广电浦东采购的园区物业租赁金额分别为3283.87万元、3395.00万元、3800.00万元。

        《电鳗财经》进一步研究发现，关于越界创意园租金调整方案中，有如下规定：A,自2013年1月1日起，如发生租赁标的周边同类或同等房屋租金价格出现连续趋势性波动(包括上涨或下跌，下同)满6个月的情况时启动共同调查程序，即甲、乙双方共同委派人员对租赁标的周边同类或同等房屋的租金价格进行调查和统计，并根据若干个调查和统计样本增减幅度的算术平均结果相应调整保底租金;调查自启动共同调查程序之日的60天内完成，并出具专题调查报告供双方签署确认;专题调查报告签署之日的下一个租金支付日执行新租金标准。B：双方同意，若经双方确认的调查和统计结果，周边同类或同等房屋租金价格与上年同期相比波动幅度超过8%的，双方将根据调查和统计的结果对保底租金进行相应调整，租金调整幅度设定为实际波动幅度的50%。”

        《电鳗财经》发现，中国房价行情网数据显示，2012年，上海市徐汇商铺租金均价约200元左右，2018年租金均价约330元左右，期间上涨幅度为约65%。

        而同期，锦和商业向广电浦东支付的越界创意园租赁金额，从3283.87万元，涨至3840.15万元，上涨幅度仅约为16.93%，远远低于徐汇区商铺租金涨幅。

        广电浦东是锦和商业实际控制人郁敏珺控制的公司。

        《电鳗财经》注意到，在锦和商业IPO申请获得审核之际，发审委仍要求公司代表说明，公司向广电浦东租赁价格的公允性，是否存在压低租金或其他利益输送等情形。

        2012年至2018年，锦和商业向广电浦东采购的园区物业租赁金额幅，为何远远低于徐汇区商铺租金涨幅?双方约定的租金调整政策，实施过几次?分别上调多少?是否存在实控人向公司输送利润的情况?

        此前IPO被否顽疾悬顶

        此外，《电鳗财经》研究发现，锦和商业此前IPO被否的重要原因，暨土地使用权实际使用情况与规划用途不一致的情况，仍悬于顶。

        2016年3月9日，锦和商业IPO被否。发审委在否决原因中指出，锦和商业及控股子公司目前承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界•永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。

        发审委认为，锦和商业将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。

        锦和商业当时解释，根据《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(国办发〔2008〕11号)、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号，以下简称《若干意见》)中关于“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”的规定，其承租划拨土地用于园区经营的行为应当得到政策支持。

        但是，在有关申报材料和聆讯中，锦和商业和保荐机构均未提出充足依据证实公司符合“以划拨方式取得土地的单位”的主体资格，以及锦和商业承租划拨土地向第三方出租行为符合“兴办文化创意和设计服务”的行为要件，因此锦和商业的上述主张不能采信。

        此外，《若干意见》规定，“连续经营一年以上，符合划拨用地目录的，可按划拨土地办理用地手续;不符合划拨用地目录的，可采取协议出让方式办理用地手续”，锦和商业承租有关划拨土地用于向第三方客户租赁经营的期限均在一年以上，但公司未提出充分依据证明其用地手续符合上述规定。上述情形可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

        据此，发审委认为，锦和商业首次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第122号)第十一条、第三十条第(六)项规定的发行条件。

        在2017年公司被否原因中，上次因素再次被提及。即便在2019年12月12日锦和商业IPO审核获得通过，上次问题也再次被发审委关注。

        《电鳗财经》注意到，截至2019年6月末，锦和商业已承租运营的24个园区项目中，9个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得，16个园区(含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得)承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。

        锦和商业表示，上述园区均定位于创意产业，承租建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得或实际使用情况与规划用途不一致的已投入运营园区均已被相关主管部门认定为创意产业园区。

        在公司IPO审核获得通过之际，发审委仍要求锦和商业，结合相关政策及有关部门的认定，说明锦和商业及其子公司改变土地用途营运的项目，是否符合《土地管理办法》第五十六条的规定，是否获得了自然资源主管部门及规划部门关于改变土地用途的批准，是否属于具体行政行为及其有效性;说明锦和商业租赁划拨土地营运的项目是否符合国家和地方关于划拨土地管理的规定，是否已经履行必要的审批程序，是否存在相关风险或瑕疵。

        针对上述疑问，《电鳗财经》向锦和商业发送邮件求证，截止发稿时，尚未收到公司回复。

《电鳗快报》