4月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》(下称《实施细则》)，并向社会公开征求意见。

        《实施细则》对科创公司股东以非公开转让和配售方式减持股份的行为进行了规范，对非公开转让和配售的主体、对象、程序、价格、后续转让以及信息披露要求等事项作出了细化规定，适用于股东减持科创公司在首次公开发行前已发行的股份。

        谁能卖?

        主要为专业机构投资者 允许产业资本通过卖私募基金参与

        非公开转让是科创板一项重要的制度创新。早在上交所去年3月发布实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》中就已有相关规定。

        那么，哪些投资者可参与科创板公司的非公开转让?

        《实施细则》明确，非公开转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，主要有两类：一类是《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定的科创板首次公开发行股票网下投资者;另一类是已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》登记的私募基金管理人，且用于受让股份的相关产品已完成备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募基金等形式参与非公开转让，便利科创公司通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同。

        《实施细则》禁止关联方参与非公开转让。与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让。此举是为防范可能出现的“过桥”转让行为，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。

        如何配售?

        配售股份数量不低于股份总数的5%

        《实施细则》参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持的目的。

        在配售比例方面，为避免频繁配售，提高投资者参与配售的积极性，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。

        在配售程序方面，股东应当向股权登记日登记在册的科创公司其他股东配售，具体配售、过户等安排参照科创公司配股的有关规定执行。

        《实施细则》同样对参与配售的股东提出了信息披露要求。股东以配售方式减持股份的，应当通过科创公司在上交所网站披露配售方案;股份配售变更登记完成后3个交易日内，参与配售的股东还应当披露配售情况报告书。

        在监管方面，参与非公开转让、配售的股东或者投资者违反《实施细则》规定的，上交所可以视情节轻重，采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分;违规转让行为导致科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，予以从重处分。

        另外，上交所可以对证券公司的非公开转让或者配售业务进行现场检查，检查内容包括相关内部控制制度及执行情况、核查职责履行情况、工作底稿和存档备查资料的完备性等。

        如何定价?

        询价设定转让底价 不低于市价的70%

        非公开转让的主要程序包括委托、询价、认购以及申报过户等。前期拟非公开转让股东可委托证券公司组织实施，证券公司对拟参与非公开转让的股东进行核查。证券公司确定询价对象，至少应当包括不少于10家证券投资基金管理公司和不少于5家证券公司。

        确定后，证券公司向询价对象发送认购邀请书。除了股东名称、股份数量、投资者条件、报价要素等信息之外，认购邀请书还应当载明本次转让的价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。上交所表示，设定转让底价是为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易。

        认购邀请书发出后，询价对象提交认购报价表。证券公司对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方与转让数量。获配询价对象的最低报价为本次转让价格;认购不足的，可以按已经确定的转让价格追加认购。

        最终转让结果确定后，出让方及受让方应当向上交所提交股份非公开转让申报，并履行清算交收义务。

        此外，《实施细则》明确受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让，以防范短期套利。

        何时可以卖?

        定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内等不可启动

        此外，处于定期报告披露期，但科创公司未披露定期报告的，控股股东和实际控制人不得进行非公开转让。

        科创公司何时可启动非公开转让?

        《实施细则》规定了几种不可启动的情形，包括科创公司定期报告公告前30日内;科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

        在单次非公开转让中，首发前股东单独或合计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%，以保证非公开转让的市场效率。

        如何信披?

        转让前后均需进行详细披露 控股股东、实控人有额外披露要求

        《实施细则》对参与非公开转让的股东、证券公司及科创公司提出了涵盖转让前后各个流程的信息披露要求。

        股东实施非公开转让的，应当及时通知科创公司，并通过科创公司在上交所网站披露非公开转让意向书，载明拟转让股份的股东名称、拟转让股份数量。

        认购邀请书发出当日，参与转让的股东应当在上交所网站披露非公开转让计划公告，内容包括拟转让股份的股东名称、拟转让股份数量、转让原因、股份权属清晰声明、转让价格确定方式与价格下限等。

        非公开转让股份变更登记完成后3个交易日内，参与转让的股东应当披露非公开转让情况报告书，包括转让股东情况、受让方情况、转让价格及获配情况、科创公司前十大股东持股变化情况等。

        证券公司应当就本次非公开转让出具合规报告，就参与转让的股东及受让方是否符合要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正等发表意见。

        另外，控股股东和实际控制人参与非公开转让的，应当额外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否出现大幅下滑、控制权是否可能发生变更等重大事项。

        上交所表示，持有首发前股份的股东，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，通常能够参与公司日常经营、影响公司重大决策，因此拥有一定的信息优势。如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施，是《实施细则》重点考虑的问题。同时，非公开转让的成交价格、数量等信息，对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能，有必要及时披露。

《电鳗快报》