中国经济网北京4月9日讯 中国证监会网站4月9日公布的中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(〔2020〕2号)显示，因南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称“南京新百”)的百货业务持续经营困难，控股股东三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”)考虑让南京新百转型从事健康产业。2017年8月，三胞集团副总裁仪某林向三胞集团董事长袁某非请示开展Peak项目，即启动将三胞集团最新收购的Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下简称Dendreon)转让给南京新百事宜。袁某非表示同意，并安排仪某林具体负责收购事宜。

        2017年9月8日，三胞集团投资副总裁王某就Dendreon转让给南京新百事项向南京新百董事长杨某珍进行汇报，杨某珍表示认可。2017年9月15日，南京新百发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》并停牌。2017年10月10日，南京新百发布《关于签署收购框架协议的提示性公告》，明确停牌事项为三胞集团拟将全资持有的Dendreon转让给南京新百，作价预计不超过人民币60亿元。该标的作价占南京新百2016年末净资产26.14亿元的230%。

        “三胞集团拟将持有的Dendreon转让给南京新百”事项属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年8月27日,内幕信息敏感期结束于2017年9月15日。杨某珍、袁某非、仪某林等人属于内幕信息知情人，其中杨某珍知悉内幕信息的时间不晚于2017年9月8日。

        经查明，当事人李心合存在以下违法事实：

        一、李心合内幕交易“南京新百”

        李心合曾任南京新百独立董事，与杨某珍相互认识。内幕信息敏感期内，2017年9月14日13:17，李心合与杨某珍通话1次。吴某晓系李心合配偶，“姚某”证券账户系吴某晓向姚某借用，账户资金来自李心合与吴某晓。在内幕信息敏感期内，“姚某”和“吴某晓”证券账户，于2017年9月14日累计买入“南京新百”12.99万股，成交金额503.36万元;内幕信息敏感期结束后全部卖出，成交金额436.67万元，扣除交易税费后亏损67.28万元。“姚某”和“吴某晓”证券账户的交易均由李心合决策后由吴某晓或李心合本人下单操作。

        李心合借用他人证券账户交易“南京新百”，在询问笔录中承认于2017年9月14日买入“南京新百”前打电话向杨某珍求证南京新百是否要重组，并告诉吴某晓南京新百要停牌重组，让她买进“南京新百”。李心合决策买入“南京新百”的时间与内幕信息形成和发展过程及李心合与杨某珍的联络时间高度吻合。李心合亏损卖出长期持有的其他股票，突击大量买入“南京新百”，体现出买入“南京新百”的异常性和迫切性。虽然李心合提供了杨某珍的下属檀某敏和李某的“情况说明”，表示杨某珍通话时未提及公司内幕信息与股票相关事项，但无法解释李心合交易“南京新百”的异常性，不能排除李心合利用内幕信息交易“南京新百”。

        二、李心合短线交易“中央商场”

        2014年4月18日至2019年4月29日，李心合担任南京中央商场(集团)股份有限公司(简称“中央商场”，600280.SH)独立董事。

        “姚某”证券账户系李心合配偶吴某晓借用，账户资金来源于李心合与吴某晓。2017年1月15日至2019年4月29日期间，李心合通过“姚某”证券账户将其持有的“中央商场”在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入。2017年8月22日至23日共买入5万股，成交金额39.85万元;2017年9月14日卖出5万股，成交金额41.58万元;2017年12月14日至22日共买入6.17万股，成交金额56.67万元;2018年5月21日卖出1万股，成交金额9.14万元;2018年9月10日至14日共买入5万股,成交金额23.71万元。上述证券交易由李心合决策后由吴某晓或李心合本人下单操作。

        李心合的行为违反了《证券法》第四十七条、第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条、第二百零二条所述的违法行为。

        根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，宁波监管局决定：

        一、对李心合内幕交易违法行为，处以30万元罚款;

        二、对李心合短线交易违法行为，给予警告，并处以5万元罚款。

        当事人资料如下：李心合，男，管理学博士、会计学博士后，历任南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，曾在徐州财经学校，苏州大学财经学院任教。现任南京大学会计与财务研究院副院长，财政部内部控制专家咨询委员，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国财务学会共同主席，江苏省总会计师协会副会长，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，兼任江苏丰东热技术股份有限公司独立董事。

        南京新百经南京市人民政府宁体改字(1992)035号文批准,在南京市新街口百货商店基础上于1992年4月29日改组成股份有限公司,系南京市首批进行股份制试点企业。经中国证券监督管理委员会证监发字(1993)53号文批准向社会公开发行3000万股普通股,于1993年10月18日在上海证券交易所上市。三胞集团有限公司为第一大股东，持股35.99%。

        内幕知情人南京新百董事长杨某珍为南京新百前董事长杨怀珍，杨怀珍2011年7月3日至2018年9月10日担任南京新百董事长兼公司董事。当事人李心合2007年8月24日至2013年10月9日担任南京新百独立董事。

        南京中央商场股份有限公司是于1992年4月在原南京市人民商场的基础上改组,以商场经营性资产及相关负债入股,并以募集内部职工股和定向募集法人股设立的股份有限公司。1993年4月定向募集2000万股法人股,1993年5月公司定向募集的法人股股票在全国证券自动报价系统(STAQ)挂牌交易。2008年10月,“南京中央商场股份有限公司”更名为“南京中央商场(集团)股份有限公司”。2014年4月18日至2019年4月29日，李心合担任中央商场独立董事。

        2017年9月15日，南京新百发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》并停牌。2017年10月10日，南京新百发布《关于签署收购框架协议的提示性公告》， 2017年 6月，三胞集团完成了收购海外生物医药资产 Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下简称Dendreon)事宜。为进一步支持上市公司和Dendreon的发展，提升与上市公司已有业务的战略协同，提升管理效率，三胞集团提议将全资持有的Dendreon转让给公司，交易结构是通过划转世鼎生物技术(香港)有限公司(简称标的公司)的形式。标的公司是一家在香港注册的有限公司，其主要资产为间接持有的美国生物医药公司 Dendreon的全部股份。标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告参考确定，预计不超过人民币60亿元。

        2018年1月23日，南京新百发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第01-638号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为 9.70亿美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为64.40亿元，本次交易标的资产的交易作价为59.68亿元。本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。

        《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

        (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

        (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

        (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

        (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

        (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

        (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

        (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

        (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

        (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

        (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

        (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

        (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

        《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

        《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

        (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

        (二)公司分配股利或者增资的计划;

        (三)公司股权结构的重大变化;

        (四)公司债务担保的重大变更;

        (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

        (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

        (七)上市公司收购的有关方案;

        (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

        《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

        内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

        《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

        中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(李心合)

        〔2020〕2号

        当事人：李心合，男，1963年11月出生，住址：江苏省南京市玄武区。

        依据《中华人民共和国证券法(2014年修正)》(简称《证券法》)的有关规定，我局对李心合违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人在《行政处罚事先告知书回执》中要求陈述申辩，未要求听证。2020年3月30日，当事人及其委托代理人查阅了案件证据材料。4月8日，我局收到当事人表示放弃陈述申辩的《声明》。本案现已调查、审理终结。

        经查明，当事人存在以下违法事实：

        一、李心合内幕交易“南京新百”

        (一)内幕信息的形成及公开过程

        因南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百)的百货业务持续经营困难，控股股东三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)考虑让南京新百转型从事健康产业。

        2017年8月，三胞集团副总裁仪某林向三胞集团董事长袁某非请示开展Peak项目，即启动将三胞集团最新收购的Dendreon Pharmaceuticals LLC(以下简称Dendreon)转让给南京新百事宜。袁某非表示同意，并安排仪某林具体负责收购事宜。

        2017年8月27日，“Peak项目中介工作群”微信群正式建立，三胞集团与华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合)、国浩律师(南京)事务所等中介机构相关人员通过该微信群开展Peak项目持续沟通。

        2017年8月28日，三胞集团与各中介机构人员召开Peak项目启动电话会议。同日，华泰联合起草了Peak项目相关内幕信息提示备忘录、重组交易结构概要等材料，并于当晚开始，以电子邮件方式先后向三胞集团及各中介机构参会人员发送了《Peak项目工作团队通讯录》《备忘录——Peak项目001号》和《示意性交易结构》等材料。

        2017年9月8日，三胞集团投资副总裁王某就Dendreon转让给南京新百事项向南京新百董事长杨某珍进行汇报，杨某珍表示认可。

        2017年9月15日，南京新百发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》并停牌。

        2017年10月10日，南京新百发布《关于签署收购框架协议的提示性公告》，明确停牌事项为三胞集团拟将全资持有的Dendreon转让给南京新百，作价预计不超过人民币60亿元。该标的作价占南京新百2016年末净资产26.14亿元的230%。

        “三胞集团拟将持有的Dendreon转让给南京新百”事项属于《证券法》第七十五条第二款第一项及第六十七条第二款第二项规定的“重大事件”，在信息公开前属于《证券法》第七十五条第一款所述的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年8月27日,内幕信息敏感期结束于2017年9月15日。杨某珍、袁某非、仪某林等人属于内幕信息知情人，其中杨某珍知悉内幕信息的时间不晚于2017年9月8日。

        (二)李心合与内幕信息知情人联络后交易“南京新百”

        1.李心合与杨某珍在内幕信息敏感期内存在通话联络

        李心合曾任南京新百独立董事，与杨某珍相互认识。内幕信息敏感期内，2017年9月14日13:17，李心合与杨某珍通话1次。

        2.李心合借用“姚某”证券账户、“吴某晓”证券账户在内幕信息敏感期内交易“南京新百”

        吴某晓系李心合配偶，“姚某”证券账户系吴某晓向姚某借用，账户资金来自李心合与吴某晓。在内幕信息敏感期内，“姚某”和“吴某晓”证券账户，于2017年9月14日累计买入“南京新百”129,900股，成交金额5,033,587元;内幕信息敏感期结束后全部卖出，成交金额4,366,709元，扣除交易税费后亏损672,786.77元。具体为：

        1.“姚某”证券账户于2017年9月14日13:35至13:51共买入“南京新百”126,300股，成交金额4,894,555元;内幕信息敏感期结束后全部卖出，成交金额4,229,981元，扣除交易税费后亏损670,257.80元。

        2.“吴某晓”证券账户于2017年9月14日13:27共买入“南京新百”3,600股，成交金额139,032元;内幕信息敏感期结束后全部卖出，成交金额136,728元，扣除交易税费后亏损2,528.97元。

        上述“姚某”和“吴某晓”证券账户的交易均由李心合决策后由吴某晓或李心合本人下单操作。

        3.李心合交易“南京新百”行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无合理理由

        李心合借用他人证券账户交易“南京新百”，在询问笔录中承认于2017年9月14日买入“南京新百”前打电话向杨某珍求证南京新百是否要重组，并告诉吴某晓南京新百要停牌重组，让她买进“南京新百”。李心合决策买入“南京新百”的时间与内幕信息形成和发展过程及李心合与杨某珍的联络时间高度吻合。李心合亏损卖出长期持有的其他股票，突击大量买入“南京新百”，体现出买入“南京新百”的异常性和迫切性。虽然李心合提供了杨某珍的下属檀某敏和李某的“情况说明”，表示杨某珍通话时未提及公司内幕信息与股票相关事项，但无法解释李心合交易“南京新百”的异常性，不能排除李心合利用内幕信息交易“南京新百”。

        二、李心合短线交易“中央商场”

        (一)李心合任职情况

        2014年4月18日至2019年4月29日，李心合担任南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。

        (二)李心合借用“姚某”证券账户短线交易“中央商场”

        “姚某”证券账户系李心合配偶吴某晓借用，账户资金来源于李心合与吴某晓。2017年1月15日至2019年4月29日期间，李心合通过“姚某”证券账户将其持有的“中央商场”在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入。2017年8月22日至23日共买入50,000股，成交金额398,500元;2017年9月14日卖出50,000股，成交金额415,816.78元;2017年12月14日至22日共买入61,700股，成交金额566,706元;2018年5月21日卖出10,000股，成交金额91,400元;2018年9月10日至14日共买入50,000股,成交金额237,100元。上述证券交易由李心合决策后由吴某晓或李心合本人下单操作。

        上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关证券账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水等证据证明。

        李心合的行为违反了《证券法》第四十七条、第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十五条、第二百零二条所述的违法行为。

        根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

        一、对李心合内幕交易违法行为，处以30万元罚款;

        二、对李心合短线交易违法行为，给予警告，并处以5万元罚款。

        上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

        宁波证监局

        2020年4月8日

《电鳗快报》