券商中国

        在科创板的注册制之下，在招股书中“轻描淡写”，东窗事发后显然无法轻易蒙混过关。

        2019年11月，A股上市公司众泰汽车由于资金紧张，发生应收账款“连环炸”，一时间震惊市场。彼时，科创板公司容百科技、杭可科技作为关联方，也不幸被拖下水，双双发布风险提示公告，并进行相关计提。

        近期，监管对这一风险事件的处理结果终于出炉：证监会对杭可科技、容百科技两家公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。与此同时，保荐券商国信证券、中信证券的4名签字保代被采取监管谈话措施，天健会计师事务所及4名注册会计师被出具警示函。

        不难发现，在科创板的市场上，每一次的监管措施都少不了中级机构的陪同“挨板子”。在近年来监管不断提及“中介责任压严压实”之下，对未能勤勉履职或违规的中介机构进行及时的提醒和督促势在必行。

        招股书披露“轻描淡写”

        该来的总是要来，在容百科技去年11月收到宁波证监局下发的行政监管措施决定书后，来自证监会的直接监管措施于近期落地。

        彼时，宁波证监局指出，在对容百科技进行现场检查发现，容百科技对比克动力的应收账款计提不充分，且半年报还存在将其他费用计入研发费用(187.38万元)的情况，在三会运作方面也存在问题。

        而就此次证监会下发的监管措施来看，容百科技在首发申请之时，招股说明书的信息披露即存在瑕疵，具体包括：

        一、未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况。容百科技于2019年7月1日起将比克动力信用额度调整为0，但招股说明书(签署日为7月16日)中未披露该事项并充分提示风险。

        二、未披露比克动力“回款”的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款。在招股说明书中披露“截至2019年6月25日，比克动力通过银行承兑汇票、商业承兑汇票及电汇合计回款金额为10561.62万元，回款比例约为49%”。容百科技未披露回款是以自身开具的商业承兑汇票为主的情况。

        类似地，杭可科技也因与比克动力之间的项目往来未进行充分披露，被证监会采取行政监管措施。具体包括：

        一、未披露暂停执行合同情况及可能由此导致的存货跌价准备的风险、相关预付款披露有误。2018年12月，比克动力暂停四期项目合同，招股说明书未予披露，且比克动力四期合同预付款合计1600万元，占合同金额比例为15%，与招股说明书披露该项合同预付款30%不一致。

        二、未披露比克动力应收票据到期无法承兑的情况。2018年10月至2019年6月期间，比克动力共12笔商业承兑汇票、合计11692.7万元到期未能承兑，其中4460万元已通过电汇等支付，其余7232.7万元尚未支付，上述情形与招股说明书披露不符。

        根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

        无论在全球哪个资本市场之上，招股书的真实准确完整都是必然要求。而对于实行注册制的科创板市场而言，上市公司在招股书中对风险的“轻描淡写”，更是对信披规则的漠视。

        基于此，证监会对容百科技、杭可科技两家公司采取1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施的决定。当然，监管部门也为两家公司提供行政复议申请的渠道。

        4月12日晚间，两家公司均发布《关于收到中国证监会行政监管措施决定书的公告》，称对决定书中提到的问题高度重视，今后将加强董监高及相关人员对法律法规、规范性文件的学习，进一步提升规范运作意识，并将加强公司内控管理，提高信息披露质量。

        “连环炸”拖累公司业绩

        究竟是怎样的“事故”，让两家科创板公司双双受到来自监管部门的审视?

        回顾此前情况来看，2019年11月6日，容百科技突然公告全天停牌，并于当日晚间发布公告称，比克动力对该公司合计规模达2.08亿元的应收账款及应收票据，存在无法回收的风险，其中逾期账款及已到期未兑付汇票合计2.06亿元。

        在风险暴露后，比克动力欠下多家上市公司大额款项的情况也被媒体公之于众。除容百科技外，杭可科技、当升科技、新宙邦等上市公司也被拖下水，均为向比克动力提供锂电池材料的供应商。而比克动力的现金流压力又来自于众泰汽车及华泰汽车未付货款的影响。

        公开信息显示，比克动力是深圳比克动力及郑州比克电池的合称，主要从事锂离子电池及电动汽车研发、生产、销售，而这两家公司的母公司就是比克电池。该公司已在美国纳斯达克上市，代码为CBAT。

        在招股书中，容百科技和杭可科技均将比克动力作为“知名锂离子电池生产企业”纳入主要客户名单。就2018年情况来看，比克动力为杭可科技第二大客户，销售额占应收7.44%;为容百科技第二大客户，销售额占应收12.07%。

        根据杭可科技保荐券商国信证券的核查，其在2019年11月-2020年1月多次现场走访深圳比克和郑州比克，根据走访人员现场查看，比克动力目前生产经营均在持续开展中，部分生产线未完全开展生产运行。负责人访谈显示，比克动力的资金流较为紧张，但银行借款没有逾期，员工工资也正常发放;比克动力目前的订单情况正常。

        实际上，比克动力的资金危机，又来源于上市公司众泰汽车。2019年5月，比克电池已对众泰汽车及旗下的共4家分公司提出诉讼。深圳市龙岗区人民法院已于当月立案，案件诉讼金额超4100万元。此后，比克电池再次起诉，诉讼金额6.21亿元，但后续比克电池对该案进行撤诉处理。

        2019年10月，众泰汽车深陷“破产”传言，彼时公司表示“完全虚假、已向公安部门报案”。在高调澄清后，众泰汽车仍不断爆出供应商追债、拒绝供货、拖欠员工薪酬等负面信息。今年1月，众泰汽车发布2019年业绩预告显示，预计全年亏损60-90亿元，原因是计提60亿商誉及经营亏损较大。

        在这一串“连环炸”之下，相关公司也展开了追债步伐。今年3月，容百科技称，根据公司与比克电池于2019年11月初所签署的应收款项付款协议，3月15日比克电池将支付第五期还款3500万元，前五期累计约定还款金额为17520.75万元。另外，相关诉讼及财产保全已获法院受理或支持。

        相比之下，杭可科技于2019年11月发布公告称，其对比克动力的应收账款余额合计10626.34 万元，相关的存货余额合计 3022.69万元，可能存在无法及时还款或存货处置损失的重大风险。2020年1月，国信证券核查称，杭可科技与比克动力的回款计划仍在沟通协调中，也暂未取得比克动力及实际控制人等对上述债权的资产保全，暂未对比克动力采取法律诉讼手段。

        在问题仍未解决之下，2月28日，杭可科技发布2019年业绩预告，当期扣非净利润2.44亿元，同比降低11.55%。容百科技次日发布2019年业绩快报显示，其当期实现扣非净利润6929.80万元，同比下降65.81%。在业绩的主要影响因素中，容百科技称，“部分整车及动力电池厂商的资金周转出现压力”，导致其部分客户应收账款余额单项计提了较大金额的坏账准备。

        此外，两家公司均在业绩报告中提示风险称，其对比克公司的应收账款仍存在较大的回款风险。在正式披露2019年年报前，存在进一步提高其应收账款坏账准备金额的风险，将会对2019年经营业绩产生进一步不利影响。

        中介机构责任压严压实

        “1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”，这让两家上市公司在未来一年内获取资金支持的途径大幅削减，后果可谓严重。而在招股书出现披露问题之时，未能发现问题的中介机构也难辞其咎。

        根据科创板项目动态信息，杭可科技的保荐券商为国信证券，保荐代表人为傅毅清、王东晖;容百科技的保荐券商为中信证券，保荐代表人为高若阳、徐欣。两家公司有着共同的会计师事务所：天健会计师事务所。在上市公司遭遇监管措施之下，上述中介机构及负责人也被“一锅端”。

        对于4名签字保代，证监会对其均采取监管谈话措施。就理由来看，杭可科技的两名保代系“未勤勉尽责，对发行人合同执行、应收票据兑付等情况的核查不充分”，容百科技的两名保代则是“未勤勉尽责，对发行人客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分”。

        值得注意的是，在此次保荐代表人遭遇监管谈话之前，中信证券已因保荐科创板公司柏楚电子中存在的问题被证监会出具警示函。

        而对于天健会计师事务所和4名注册会计师，证监会对其采取出具警示函的监管管理措施。在决定中，证监会要求其认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计义务，确保执业质量。

        颇为凑巧的是，4月10日晚间，上交所官网披露了6份监管措施决定书，对前期4家现场督导项目中发现的保荐代表人、签字会计师和签字律师核查工作不到位等问题进行了梳理，并依据相关规则集中实施自律监管。

        不难发现，在科创板的市场上，每一次的监管措施都少不了中级机构的陪同“挨板子”。目前来看，科创板已初步形成了与注册制相适应的市场主体责任配置，通过规则明确区分中介机构的核查责任和法律责任。在出现问题后的处理上，能够有效地进行追究。

        “中介责任压严压实”，这在监管会议及相关规则文件中不断提及。中介机构的勤勉尽责是实施注册制的重要基础，而通过监管工作及相关处分措施，对未能勤勉履职或违规的中介机构进行及时的提醒、督促势在必行。

《电鳗快报》