《电鳗财经》文/李笑笑

        4月7日，北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“博汇科技”或“公司”)科创板首发上市申请获得通过，4月10日，公司提交注册稿等待注册生效通知。

        《电鳗财经》注意到，该公司独立董事曾任职于公司审计机构，公司设立之初产生的代持关系或为骗取政策优惠，此外，公司原实控人郑金福的亲朋通过一系列股权转让与增资渗透公司股权，公司上市即开启资本盛宴。

        独立董事曾任职公司审计机构

        博汇科技招股书显示，张箫为大学本科学历，中国注册会计师，税务师。2003年 11 月至 2016 年 11 月，在北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师事务所”)工作，历任项目经理、合伙人;2016 年 11 月至 2017年 11 月，在立信会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所担任合伙人;2017 年11 月至 2018 年 11 月，在中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任合伙人;2018 年 11 月至今，在立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙) 担任合伙人; 2017年 5 月至今在博汇科技担任独立董事。

        根据博汇科技2016年11月发布《新三板公开转让说明书》显示，张箫曾经供职的兴华会计师事务所曾在2010年 11月，为博汇科技前身博汇科技有限第五次增资中出具审计报告。

        2013 年7月25日，兴华会计师事务所再次为博汇科技有限出具审计报告，2013 年12月23 日，兴华会计师事务所为博汇科技有限整体改制为股份公司出具验资报告，同日博汇科技召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于聘请北京兴华会计师事务所为本年度财务审计机构的议案》。

 此外，《电鳗财经》注意到，兴华会计师事务所曾多次因“证券虚假陈述责任纠纷”而被起诉，而目前持有博汇科技14.98%股权的北京数码视讯科技股份有限公司(以下简称“数码科技”，股票代码：300079)也牵涉其中，案件原告质疑“经专业人士分析发现，北京数码视讯科技股份有限公司公开披露的2012、2013、2014年度会计报表相关信息存在一系列虚假记载嫌疑。”这也反映出博汇科技与数码科技曾共用同一审计机构。

        2016 年 11 月，张箫从兴华会计师事务所离职。2016年11月28日，博汇科技签署了新三板公开转让说明书，2017年5月16日，张箫即被选举为公司第二届董事会独立董事，这不免让人对这位独立董事的身份产生质疑。张箫在兴华会计师事务所供职期间是否曾参与博汇科技的相关审计工作，博汇科技在招股书中未做任何披露。

        此外，张箫供职的几家会所劣迹斑斑，兴华会计师务所曾因为欣泰电气出具的审计报告存在虚假陈述而被证监会处罚。中兴华会计师事务所曾因未在博元投资年度报告审计中勤勉尽责被证监会处罚。

        骗取政策优惠设立代持关系

        1993年4月博汇科技前身北京市博汇电子科技公司(以下简称“博汇电子”)成立，根据博汇科技发布的2016年11月发布《新三板公开转让说明书》显示，博汇电子设立时存在代持行为，代持的原因是：根据当时有效的《北京市新技术产业开发试验区内新技术企业核定暂行办法》(京政发[1988]52 号)第五条第四款规定：从事新技术产品生产或新技术服务的劳动密集型新技术企业，具有中专以上学力的科技人员应不少于企业职工总数的30%，具有大专以上学历的科技人员应不少于企业职工总数的20%。公司为了申请新技术企业并享受相关政策优惠，需要有大专、中专以上学历的人员担任公司股东，因此公司部分股份由他人代持。

        直至1998 年3月才对上述代持行为进行还原，韩铭娟、张振云、刘凤平、赵震平、徐杰、冯楚军、罗宝林、李爱华、李诚、杭敏、程先安、柴立红(以下简称“韩铭娟等 12 位代持人员”)所持出资实际为郑金福和柴振明所有。

        虽然博汇科技在科创板上市申请招股书中提到了上述代持关系，但却隐去了“公司为了申请新技术企业并享受相关政策优惠，需要有大专、中专以上学历的人员担任公司股东，因此公司部分股份由他人代持。”这个重要因素。上述代持股东是否都曾是博汇电子成立时的正式员工，若公司只是临时拼凑股东达到政策要求，那么该行为或涉嫌骗取政策优惠。

        针对此问题《电鳗财经》曾向公司发函求证，但公司保持沉默，截稿时仍无回复。

        原实控人亲朋享资本盛宴

        《电鳗财经》注意到，郑金福创立博汇电子，历任公司董事长和法定代表人、副董事长，现任博汇科技董事。郑金福自 2011 年 8 月取得加拿大国籍后，因家庭原因经常出国，无足够精力管理公司，此时数码科技作为上市公司有意收购公司、能够带领公司长久发展，且支付的对价合理，郑金福随将控制权转让给数码科技。

        2014 年 6 月，郑金福将持有博汇科技 891.09万股股份转让给数码科技，2015 年 1 月完成工商变更，至此郑金福丧失了对博汇科技的控制权，不再为博汇科技的控股股东、实际控制人。虽已退出公司核心管理层，但郑金福的亲朋早已经通过一系列股权转让与增资渗透入公司股权。

        1998 年8月19日，博汇电子召开职工大会，同意博汇电子改制为有限责任公司。根据《审计报告》确认博汇电子出资人为郑金福和柴振明，其分别出资 40.00万元和 10.00万元，确认博汇电子经评估后净资产中，归属郑金福34.11万元，占比 80.00%，归属柴振明 8.53万元，占比20.00%。改制后，公司注册资本为 50.00万元，由郑金福以净资产出资 34.11万元，占比68.22%;柴振明以净资产出资 8.53万元，占比 17.06%;杨小龙以货币出资2.50万元，占比5.00%;杨桂彤以货币出资2.50 万元，占比5.00%;郑金龙以货币出资2.36万元，占比 4.72%。其中，杨桂彤为郑金福的爱人，郑金龙为郑金福的兄弟。

        2002 年3月4日，博汇科技有限召开股东会，会议决议：1、吸收韩芳为公司新股东;2、公司注册资本由 50.00万元增加至 150.00万元，具体增加来源为：原股东郑金福再投入货币 25.89万元，原股东柴振明再投入货币 6.47万元，原股东杨小龙再投入货币 2.50万元，原股东杨桂彤再投入货币 57.50万元，原股东郑金龙再投入货币 2.64万元，新股东韩芳投入货币 5.00万元。其中，新股东韩芳为郑金福的弟媳。

        2004 年11月30 日，博汇科技有限召开股东会，会议决议：1、由未分配利润转增注册资本共计 176.00万元，其中：郑金福出资 96.80万元，柴振明出资13.20万元，杨桂彤出资 52.80万元，杨小龙出资 4.40万元，郑金龙出资 4.40万元，韩芳出资4.40万元。2、增加注册资本至 500.00 万元：由原股东郑金福货币出资53.40 万元，原股东韩芳货币出资0.60万元，新股东郭忠武货币出资 20.00万元，新股东北京市计算中心货币出资50.00万元。3、同意杨桂彤将其部分出资92.80 万元转让给郑金福，杨小龙将其全部出资 9.40万元转让给郑金福，郑金龙将其全部出资9.40 万元转让给郑金福。

        博汇科技 新三板公开转让说明书

 博汇科技 注册稿前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

         博汇科技 注册稿博聚睿智的合伙人构成情况

        《电鳗财经》注意到，在科创板招股书中博汇科技隐藏了郑金福的部分亲属关系。博汇科技新三板公开转让说明书显示，陶元顺、杨小龙为郑金福的表弟。作为非公司董事、监事、高级管理人员，二人通过博聚睿智间接持有公司股份，但在博汇科技科创板申报材料中却未对上述关系予以披露。

        2010 年7月5日，博汇科技有限召开股东会，会议决定：郑金福将其部分出资分别转给其他股东，具体情况为：将货币出资 22.50万元转给郭忠武，将无形资产出资22.50万元转给郭忠武;将货币出资 5.00万元转给韩芳，将无形资产出资5.00 万元转给韩芳;将货币出资 7.50万元转给王荣芳，将无形资产出资 7.50万元转给王荣芳;将货币出资 25.00万元转给陈恒，将无形资产出资 25.00 万元转给陈恒;将货币出资2.50万元转给杨桂彤，将无形资产出资 2.50万元转给杨桂彤;将货币出资20.00 万元转给新股东张官富。

        其中，本次向原股东转让股权的价格为0.50 元/注册资本，向财务投资者新股东张官富转让股权的价格为2.05元/注册资本。根据博汇科技保荐机构的审核问询函回复显示，张官富为郑金福朋友，看好博汇有限的发展，郑金福向其转让 20万元出资。

        2010 年11月12 日，博汇科技有限召开股东会，会议决定：增加注册资本至1250.00 万元，由新股东北京数码视讯科技股份有限公司货币出资 3000.00万元，其中 250.00万元计入注册资本，其余2750.00 万元计入资本公积。本次增资价格为 12.00元/注册资本。由此可见，时隔仅四个月张官富以郑金福朋友身份入股价格与数码科技增资价格相差巨大。

        此次若博汇科技顺利发行上市，郑金福亲朋将同享资本盛宴。

《电鳗快报》