披露《2019年主要经营业绩》、《2020年第一季度报告》后，科迪乳业(002770)收到深交所关注函。在上述报告中，董事、监事均以“不直接参与公司日常经营管理活动，无法充分、全面获取相关信息”为理由，表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整。大众证券报记者调查发现，在此之前，科迪乳业去年中报也被三名独立董事表示无法保证真实，近期科迪乳业三名独立董事均已更换，其中一名独立董事离职并未见离职公告。

董事、监事无法保证业绩真实

        4月30日，科迪乳业披露了业绩均亏损的《2019年主要经营业绩》、《2020年第一季度报告》，公司董事赵晖、监事李明均表示无法保证相关内容的真实、准确、完整，理由为“不直接参与公司日常生产经营管理活动，无法充分、全面获取相关信息”。

        其中，“不直接参与公司日常生产经营管理活动”的表述引起监管关注。近日，科迪乳业收到深交所下发的关注函，要求说明董事赵晖、监事李明的具体职责，以及“不直接参与公司日常生产经营管理活动”的表述是否准确，如是，以前年度是否出现因同样理由无法保证定期报告内容真实、准确、完整的情形。

        根据公告信息，赵晖、李明分别于2014年8月、2017年8月起担任科迪乳业董事、监事。深交所要求赵晖、李明自查并说明在其担任科迪乳业董事、监事期间是否恪尽职守、履行忠实勤勉义务，是否存在为免责而声称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形，是否存在违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第6.5条规定的情形。

        另外，科迪乳业信披上存在瑕疵。《第四届董事会第三次会议决议公告》和《第四届监事会第二次会议决议公告》显示，公司有1名董事及1名监事对《关于公司2019年主要经营业绩全文的议案》、《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》和《关于变更会计政策的议案》投弃权票，但未披露投弃权票的人员及理由。

三独董“无法保证真实”后齐离职

        这并不是科迪乳业首次出现高管无法保证业绩真实性。去年8月30日，在科迪乳业披露的2019年中报中，三名独立董事声明无法保证内容的真实性。当时三名独董的理由均为“无法充分获得公司编制2019年半年报的财务数据”(见下图)。

        2019年中报被三独董声明无法保证真实

        在此之前，科迪乳业已于2019年8月16日收到证监会《立案调查通知书》，因公司涉嫌违法违规，证监会决定对科迪乳业立案调查。目前科迪乳业正配合河南证监局的调查工作。

        在上述独董无法保证真实的中报披露后，独立董事邱洪生、王莉婷在2019年10月提交书面辞职报告，因个人原因辞去相应职务，辞职后，均不再担任科迪乳业任何职务。资料显示，二人均于2017年8月担任科迪乳业独立董事。

        不过，由于邱洪生、王莉婷辞职将导致科迪乳业独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士。根据相关规定，其辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，其仍应当按规定继续履行职责。

        今年4月，科迪乳业披露《2020年第一次临时股东大会决议公告》，其中选举通过了新的独立董事——李保民、武献领、杨娟。值得一提的是，并未见到去年声明“无法保证真实”的另一名独立董事——黄新民的离职公告。资料显示，黄新民自2014年8月起担任科迪乳业独立董事、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

2019年业绩“大变脸”

        从业绩方面看，科迪乳业近期披露的《2019年主要经营业绩》与去年披露的《2019年度业绩预告》相差较大。

        2019年10月31日，科迪乳业披露《2019年度业绩预告》，预计2019年净利润为3200万元至4800万元，同比下降62.83%至75.22%。到了2020年2月29日，科迪乳业披露《2019年度业绩快报》，预计2019年度净利润为-4962.45万元，同比下降138.43%。随后，科迪乳业公告年报延期披露，在4月30日披露的《2019年主要经营业绩》中，2019年度净利润为-4962.45万元。

        2019年实际业绩与业绩预告盈亏性质发生变化且差异较大，主要由于对此前收购的科迪巨尔乳业洛阳有限公司(下称“科迪巨尔”)计提商誉减值损失3100万元。

        那么，作为董事、监事，为何不直接参与日常生产经营管理活动?近期公司三名独董已更换，为何不见前独董黄新民的离职公告?独董辞职、更换与无法保证2019年中报业绩真实有无关系?为何2019年中报被独董无法保证真实，2019年报、2020年一季报又被董事、监事无法保证真实?是否存在控股股东、实控人及其关联方非经营性资金占用?带着上述疑问，大众证券报记者13日多次致电科迪乳业证券事务部，截至发稿无人接听。

《电鳗快报》