新浪财经讯 近日铅酸蓄电池龙头天能股份科创板上市有了新进展。根据上交所披露的第二轮问询回复来看，审核聚焦于天能股份上市的不确定性及锂电池业务前景。

        天能动力(天能股份在港母公司)在拆分核心业务后，余下的业务能否支撑5亿港元市值，以及拆分募资额届时若超过天能动力市值的75%，将需要召开股东大会重新审批本次拆分上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。

        上市或需重新召开股东大会

        天能股份全称天能电池集团股份有限公司，为港股天能动力拆分旗下的电池板块业务。招股书显示，2018年天能股份营业收入高达358.63亿元，也就是说天能动力大部分业务被拆分回A。那么问题来了，核心业务拆分A股上市后，港股的天能动力还剩下什么?

        根据天能股份的保荐工作报告，2019年4月18日，香港联交所作出书面批复，同意天能动力实施分拆，有条件豁免其对原股东应履行的强制配售义务，并保留撤回和修改前述批准和豁免的权利。

        联交所主要关注两个问题，一是本次拆分是否构成“非常重大交易”情形。若构成“非常重大”，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。

        二是，分拆后余下业务部分是否能保持市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。中泰国际策略分析师颜招骏向新浪财经表示，这一规定主要是为了防止壳股的出现。

        天能动力表示，剔除分拆板块后剩余板块(以下简称“余下集团”)2017-2019年扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额分别为1.45亿元、1.19亿元和2.09亿元;同期扣除对公司的持股权益后的净资产金额分别为9.07亿元、14.13亿元和20.14亿元。按照A股及H股同行业公司的平均市盈率、市净率水平测算，余下集团市值规模均在20亿元以上，高于5亿港元最低市值要求。

        相比之下，第一个问题更为棘手。是否构成“非常重大交易”需要根据“五项测试”进而判断，五项测试分为资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率、股本比率。由于天能股份本次拟发行股份比例不超过12%，发行完成后天能动力依然保持控制权，那么“资产比率”、“盈利比率”、“收益比率”三项比率均不会超过25%。

        但代价比率以本次发行的募集资金总额/天能动力届时港股市值测算，天能动力市值随股价波动，本次上市募资总额由发行价确定，科创板超募情况也不在少数。目前也只能谨慎测算，拟定的募集资金总额35.9亿元与回复报告出具日之前5个交易日天能动力平均市值62.9亿元的比值为57.10%。

        新浪财经注意到，天能动力股价在3月份疫情黑天鹅时跌至4.43港元/股，此后股价持续上涨。在不考虑超募的情况下，若按4.43港元计算代价比率或为78%。具体天能股份是否还需重新召开股东大会审议，还存在不确定性。不过处在IPO进程的企业都希望尽快上市，至少1-2月的时间成本不可忽略。

        大股东自掏腰包补偿

        在天能股份拆分上市前，公司曾进行过一轮增资扩股。在增资扩股前，公司为天能动力间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东，长兴钰融等6个员工持股平台向公司增资后，公司进一步引入三峡睿源等四个外部机构投资人。

        两次增资时间非常接近，价格却相差将近2倍。6个员工持股平台在2019年6月1日以每股7.69元的价格认购，第三方外部机构在2019年6月14日以每股12.80元的价格认购，为前次增资价格的1.7倍。

        值得关注的是，六个合伙企业平台虽然均受天能动力控制，但其中5个为用于激励的员工持股平台，剩下一个员工持股平台——长兴钰融，其所激励的员工原系公司或下属子公司员工。因2018年公司内部为实现专业化发展进行业务架构调整，剥离电源材料等子公司时一并将该些员工剥离出公司，考虑这些员工对公司的历史贡献，实施上述股权激励时也包括了这部分归天能动力控制的员工。

        一般情况下，拟上市公司在上市之前进行员工激励比较常见，入股价格往往低于外部投资者。但长兴钰融比较特殊，能否享受内部员工折价的待遇还有待商榷。

        在第二轮回复披露前三天，也就是5月5日，天能股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过公司控股股东天能控股就其控制的除公司以外的其他企业员工间接认购公司股份价格(7.69元/股)与同期第三方投资人认购公司股份价格(12.80/股)之间的差额部分对公司进行补偿事项，合计补偿金额564.42万元。

        锂电池战略反复 前景未明

        天能股份以电动轻型车绿色动力电池业务为主，“铅蓄电池+锂离子电池”双产品体系应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用。虽然号称“双产品体系”，但截至目前铅蓄动力电池收入占比达到了98%。

        锂电池的发展则颇为坎坷。一开始锂电池产品主要包括电动轻型车动力电池与新能源汽车动力电池。2017年为抓住新能源汽车市场的发展机遇，天能股份选择低价抢占市场，当年新能源汽车锂电池业务收入一度快速增长至7亿元，占锂电池收入的比例超过60%。2018年新能源汽车补贴政策退坡，天能股份又收缩了该部分业务，重新聚焦于电动轻型车动力锂电池。

        整体来看，天能股份锂电池产品始终没有发展起来，在2017年高峰时刻营收占总营收的比例为4.4%，2019年上半年已经下降至1.5%。报告期内锂电池及其他业务毛利率波动较大且一直处于不到10%的低位。

        但短期内发展策略一再变化，造成公司产能的浪费。锂电池产能由2017年0.83GWh上升至2018年1.77GWh，但相应自产产量由0.74GWh下降至0.56GWh，自产销量由0.68GWh下降至0.56GWh，2019年上半年产能利用率不到50%。

        而天能股份对锂电池产品的征战还未结束。在招股书公布前2个月，也就是2019年11月，天能股份引入法国能源巨头道达尔集团，押注锂电池领域。后者增资2.7亿元获得天能股份子公司能源科技40%股权，此次募资8.5亿元的高能动力锂电池电芯及PACK项目，实施主体正是前述子公司(以下简称“天能帅福得”)。

        根据约定，一般情况下双方合作期不早于2023年下半年结束。目前天能帅福7名董事席位帅福得方面占了3名，且派遣了5名管理人员。着眼于国内外锂电池市场，天能帅福得将战略重心调整为电动轻型车电池后营收增长，但截止2019年末尚未实现盈利。2019年末海外市场应收账款回款率仅为43.6%。

        值得注意的是，若双方经营理念无法融合、或双方合作产生纠纷等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，又或双方合作项目经济效益未达预期等诸多因素将对募资项目产生不利影响。

        资料显示，天能股份电动轻型车锂电池产品主要使用三元正极材料，这与星恒电源股份有限公司主要采用锰酸锂作为正极材料的技术路线不同。高工产研锂电研究所数据显示，在电动轻型车锂离子动力电池领域，2018年星恒电源股份有限公司与天能股份占有率合计超50%，分别位列该市场的前两名。此外报告期内，天能股份曾因锂电池产品质量问题发生2起产品质量事故和1起产品质量纠纷。

        上交所上市委就技术替代的可能性、与帅福得实质性合作动作、未来锂电池业务的定位及是否存在产品质量缺陷等问题进行了问询。(文/新浪财经上市公司研究院 陈宪)

《电鳗快报》