6月5日消息，今日，上海证券交易所在官网发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》(下称《通知》)，对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。

        据悉，《通知》规范的事项，在已申报红筹企业发行上市审核中已有涉及，属于红筹企业基于其境外注册治理结构和运行惯例而面临的普遍性问题。因此，《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，进行了四方面调整。

        可将优先股保留至上市前转换为普通股

        针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

        根据调整规定，红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券(以下统称优先股)，发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

        发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。

        同时，发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向本所提交的股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。

        股本总额按股份总数而非总金额计算

        针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，《通知》明确，在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。

        对应《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称《上市规则》)中，红筹企业发行股票的，适用“发行后股本总额不低于人民币3000万元”这条的，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”;适用“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”时，调整为“公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。

        此外，红筹企业发行存托凭证的，则调整为“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”和“发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”。

        新增营收复合增长率、同业对比要求

        对于尚未在境外上市的红筹企业，在申请科创板上市的“营业收入快速增长”的要求上，《通知》从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确了三项具体判断标准，三项具备一项即可。

        一是最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上;二是最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上;三是受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

        同时规定明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求。

        不适用“股东人数”退市指标

        针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，《通知》明确，在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行;此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数低于400人”的退市指标。

        该《通知》的发布，与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。(新浪财经 许旻)

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