《电鳗快报》文/李万钧

        河北民营钢铁老板韩敬远将把一家A股上市公司——汇金通(603577)收入囊中，至此将实际控制两家上市公司，目前韩敬远还持有港股上市公司中国东方集团控股(0581.HK)36.34%的股份。

        6月8日，汇金通公告称公司实控人之一刘艳华将所持该公司14.99999991%的股份，以6.39亿元的价格协议转让给河北津西钢铁集团股份有限公司(简称“津西股份”)，同时放弃剩余8.88%股份对应的表决权。交易完成后，汇金通的实际控制人将发生变更，刘锋、刘艳华夫妇合计持股比例由42.53%降至27.53%，表决权比例降至18.65%;韩敬远通过津西股份和天津安塞持有汇金通的股份及表决权比例为29.9999998%，成为汇金通新的实控人。

        当日开盘，汇金通股票高开8.6%。

        钢铁老板“入主”汇金通

        汇金通公告披露称，接到控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇通知，刘艳华于2020年6月7日与津西股份签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司股份4324.0235万股转让给津西股份，该等股份占汇金通股份总数的14.99999991%，股份转让价款合计约为人民币6.39亿元，同时刘艳华女士签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份即2559.7765万股股份对应的表决权。

        目前，在汇金通的股东列表中，津西股份间接控股子公司天津安塞资产管理有限公司(简称“天津安塞”)持有该公司股份4324.0235万股，持股比例14.99999991%，位列第三大股东，为津西股份的一致行动人。

        交易前，汇金通控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份12260.1037万股，占公司总股本的42.53%。本次股份协议转让顺利完成，刘锋、刘艳华夫妇对汇金通的持股将降至7936.0802万股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例降至18.65%。

        韩敬远将成为汇金通新的实际控制人。交易完成后，津西股份及一致行动人天津安塞持有持有汇金通的股份及表决权比例为29.9999998%，该公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远。

        刘锋刘艳华“卖身”汇金通主因谜题

        汇金通经营良好，与钢铁行业比占据产业优势，刘锋刘艳华夫妇为何此时出让控制权?财务压力还是逐步套现走人?

        年报数据显示，2019年汇金通总资产248795.70万元，较上年增加25.14%;实现归属于母公司股东所有者权益124170.33万元，较上年增加40.36%;实现营业收入161832.39万元，较上年同期增加68.88%;公司实现归属于母公司所有者的净利润5902.76万元，比上年同期增加85.91%。

        对比最近3年的财务会计数据，汇金通的营业收入持续稳健增长，利润指标有所波动，但整体增量涨势头良好，尤其2019年的盈利能力凸显，利润增长幅度远超营收增长，公司主业盈利能力突出。

        那么，为什么刘锋刘艳华夫妇还要出让汇金通的控制权呢?

        汇金通在公告中称，津西股份与汇金通处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与汇金通形成高度战略协同关系。为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。

        或许单纯的主营业务协同并非整整原因，毕竟汇金通经营形势良好，与钢铁行业相比更具有产业优势。

        公告中同时披露称，“刘锋、刘艳华夫妇为降低股权质押比例、纾解偿债压力……拟让渡公司控制权”。

        披露信息显示，刘锋、刘艳华夫妇持有汇金通42.53%的股份，合计质押股份9556.12万股，占其合计持有汇金通股份总数的77.94%，占汇金通总股本的33.15%。

        从股份质押比例看，并未到不可忍受的限度。那么，刘锋、刘艳华夫妇的股份锁定前还有一年半到期，是否计划逐步套现呢?

        汇金通于2016年12月22日上市，刘锋、刘艳华夫妇自愿性股份锁定承诺到期日为2021年12月21日。从目前看，二人股份的锁定期还有一年半的时间。

        正因如此，本次交易中，刘艳华拟转让的14.99999991%股份受到自愿性锁定承诺限制，需要申请豁免，目前该公司董事会、监事会已经审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，还需经公司股东会审议通过。同时，津西股份受让该等股份后仍需承接自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期。刘艳华所持剩余8.88%股份及刘锋持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

        津西股份经营形势日下如何“滋补”汇金通

        《电鳗快报》注意到，津西股份的经营并不乐观。从披露的近三年简要财务数据来看，津西股份的营业收入和利润指标呈现逐年下降趋势，盈利能力的下降节奏更加明显。

        2017年、2018年和2019年，津西股份分别实现营业收入408.99亿元、395.73亿元和394.62亿元，实现净利润分别为48.21亿元、48.76亿元和28.97亿元，归母净利润分别为47.31亿元、46.84亿元和26.27亿元，净资产收益率分别为49.64%、35.62%和18.36%。

        从持股结构上看，韩敬远间接持有港股上市公司中国东方集团(0581.HK)36.34%的股份，中国东方集团间接持有河北津西钢铁集团(津西股份)97.61%的股份。

        津西股份表示，看好汇金通所属行业发展前景，本次交易符合津西股份“专、长、精、高”的发展战略，有利于津西股份战略目标的实现。

        如果本次交易成功，韩敬远将同时拥有A股、H股两家上市公司，那么这位河北大型民营钢铁企业的老板，能否通过产业协同给汇金通带来更好的业务发展、给汇金通中小股东带来更好的回报呢?

        《电鳗快报》将保持持续关注。

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