6月10日，国内最大的气缸套专业生产商中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”，002448.SZ)发布公告称，拟受让安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业(有限合伙)持有的南京飞燕活塞环股份有限公司4.22%的股权，股份转让完成后，公司持有目标公司的股权比例由49.16%增加至53.38%。

        这是近半个月来，中原内配第二次增持旗下子公司，5月25日，中原内配曾以现金75万元(含税)受让自然人罗杰持有的中原内配(上海)电子科技有限公司7.5%的出资额，同时向目标公司增资2552万元。

        不过，就在中原内配不断扩大规模之际，《中国经营报》记者接到知情人士举报称，中原内配存在隐瞒重大诉讼及虚增利润之嫌。“目前中原内配在国外有两起诉讼及两起仲裁，涉及金额超过3000万美元，但诉讼和仲裁未在年报中披露。另外该公司有一笔逾2000万元的存有争议的收购尾款被计入营业外收入中，存在操纵利润的情况。”

        针对举报人反映的问题，记者致电致函中原内配方面求证，其相关负责人表示将尽快回复，但截至发稿，未收到回复。

利润“掺水”嫌疑

        天眼查信息显示，中原内配成立于1996年，公司经营范围包括气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发等。

        根据中原内配发布的2019年报，公司实现营收14.90亿元，同比下降6.66%;实现归属于上市公司股东的净利润8811.84万元，同比下降68.68%。

        对于业绩的下滑，公司方面的解释是，2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。

        不过，根据举报人透露，即使是利润下滑，中原内配的8811.84万元利润仍存在“掺水”的嫌疑。

        “此前中原内配有一笔收购，后来认为标的公司没有完成业绩对赌，不再支付2123.90万元尾款，并直接计入营业外收入，全额计入当期利润。且不说这个金额还在争议和诉讼，有极大不确定性，即便没有争议，计入营业外收入也不合理，明显操纵利润。”该举报人说道。

        据记者查询，2016年12月30日，中原内配曾发布公告称，拟以现金支付方式收购Incodel Holding LLC 100%股权及Airport Industry Center LLC不动产，其中，收购Incodel Holding LLC 100%股权交易价为1.012亿美元，标的公司法定代表人为FFY(Frank Fan Yang)。

        根据协议内容，中原内配在交割时支付交易价格的 55%;2017年12月5日之前支付交易价格的25%;交易价格的20%根据业绩对赌指标完成情况进行支付。

        然而，到了2019年，协议双方却因业绩对赌是否完成问题产生了分歧，中原内配不愿再支付尾款，因此在美国闹上了法庭。在中原内配2019年报中，公司将这笔2123.90万元尾款直接计入了营业外收入一栏中，并在项目说明中写道“无需支付的 Incodel股权转让款”。

        记者随后咨询了相关财务专家，一位不愿具名的投资人士告诉记者，中原内配的这一做法存在虚增利润之嫌。“主要是如何认定这个营业外收入，将存在争议的款项计入营业外收入还是有问题的，这个应该要计入其他损益科目。”

        另一位财务人士也向记者表示：“最少要判断诉讼的结果，一般会计师会找律师给法律意见，判断胜败诉的可能性，然后估计要付的金额，不用付的再进损益。目前看他们这么做是比较激进的，而且也没有披露诉讼。”

财务屡出纰漏

        在被举报虚增利润的同时，中原内配同时被质疑存在信披违规的情况。目前中原内配在国外有两起诉讼及两起仲裁，涉及金额超过3000万美元，但诉讼和仲裁未在年报中披露。

        “Incodel Holding此前拥有ZYNP International公司的所有股份，FFY和杨氏家族不可撤销信托将Incodel Holding 100%股权卖给中原内配和ZYNP Group(USA)，Inc。在中原内配收购Incodel Holding交割之前，中原内配与原所有人签署了相关采购协议及采购协议条款协调并执行的若干附属协议，其中一项协议就是战略联盟协议(SAA)，该SAA协议于2017年3月30日开始生效。但在2019年4月，中原内配提前解除了该协议，为此Incodel Michigan提出索赔。”该举报人说道。

        据举报人透露，目前中原内配有两起在美国联邦法庭的诉讼和两起在美国仲裁协会的仲裁案同步进行，对中原内配及其美国子公司的索赔超过3000万美元，包括中原内配欠卖方2016利润的收入税不足部分，对赌销售业绩未支付部分，违背协议取消了SAA协议带来损失的索赔，还有关于FFY雇佣协议被中原内配非正当终止的根据收购协议索赔部分。目前相关案件仍未判决。

        按照《深交所股票上市规则》，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应当及时披露。

        但在中原内配2019年报中，只披露了一起中原内配集团安徽有限责任公司被诉专利纠纷。

        “从涉诉金额和公司规模的比例情况来看，可以认为该诉讼将对公司造成重大影响，上市公司应该及时披露。”上述投资人士向记者表示。

        值得注意的是，根据裁判文书网显示，在今年2月，中原内配业务员侵占公司百万元承兑汇票，私刻公章伪造1200余万元承兑汇票上交财务。该名员工还私卖公司财产50余万元，在该员工积极退赃后，获刑4年。

        去年底，中原内配旗下联营企业南京飞燕活塞环股份有限公司原总经理刘某甲在处置公司名下子公司的过程中，收受违法所得110万元，最终被判有期徒刑2年6个月，缓刑3年，扣押的110万元上缴国库。

        作为一家上市公司，中原内配为何在财务方面屡出纰漏?本报记者致电致函公司方面，截至发稿未获得回应。

《电鳗快报》