距离上海证券交易所(下称上交所)下发问询函即将到一个月时间，债务缠身的云南城投置业股份有限公司(下称“云南城投”)近日进行了回复。

        6月15日晚间，云南城投就上交所对其重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函进行了回复，主要包含出售子公司股权的原因、交易作价的公允性、是否存在同业竞争等内容。

        “该交易降低了公司有息负债规模，改善财务状况，为公司向康养、旅游地产转型提供有力保障。”云南城投如是回应《华夏时报》记者。

        据悉，本次出售资产距离云南城投重金收购“银泰系”资产时间还不到3年，今年年初宣布将其收购的“银泰系”资产卖给控股股东云南省城投集团。云南城投于5月18日收到上交所“关于重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函(上证公函【2020】 0525 号)”(下称“审核意见函”)，要求回应涉及交易方案、交易对方、标的资产等三个方面的7个问题。

        “对于审核意见函所提问题，公司高度重视，请以回复内容为准”。云南城投回应本报记者的有关提问。

        回应上交所审核意见函

        云南城投此前公告称，该公司拟采用非公开协议转让方式，向其控股股东云南省城投集团出售天津银润、苍南银泰等18家子公司的股权，交易对价合计为50.9亿元;同时，云南省城投集团将向18家公司提供借款，用于偿还18家公司所欠债务，约95.92亿元。

        本报记者查知，这18家公司中，有15家公司是云南城投在2016年-2017年间从中国银泰处通过资产重组所得，增值率84.87%。因15家公司在收购未满3年时再度面临转让，上交所遂在审核意见函中指出，希望云南城投说明出售资产的主要原因和考虑。

        “回款问题是导致本次资产出售的重要原因，因自持经营性物业回款周期较长，且融资成本持续升高，财务费用逐年攀升。”云南城投的回复函称。

        数据显示，2019年云南城投实现营业收入约62.48亿元，同比下降约34.52%;归属于股东的净利润约-27.78亿元，同比下降约665.35%。

        记者采访了解到，云南城投希望借“出让、剥离”18家公司的相关债务，以交易收回的现金价款部分用来偿还债务。

        上交所要求说明此次交易作价是否公允、出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性，云南城投回应称，截至2019年12月31日，前次收购涉及的15家公司，其项下开发项目的可售面积合计约为236.13万平方米，已售面积合计约为211.61万平方米。除杭州云泰、哈尔滨银旗下属房地产开发项目仍处于在建状态，其余公司的房地产开发项目已完工。

        公告还披露，15家公司的前次收购净资产账面值合计为31.33亿元，对应的前次净资产评估值为64.34亿元，增值率约为105.35%。两项数值差异较大的原因是15家公司旗下项目在前次收购时均处于开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了在开发存货的实际公允价值。

        无论是频繁地买入卖出资产,还是监管层的问询，对于云南城投来说并不陌生。

        经梳理不难发现，云南城投近年来喜好重金买入资产，通过合并报表提高利润，再通过售出资产获取收益，类似“一买一售”的操作引发监管的关注。比如，2018年底云南城投收购成都会展的交易，就曾因无法如期提交对证监会的回复而中止。而今，重金购入银泰系资产不满3年全部出清，再次引发上交所关注。

        事实上，据本报记者查询，2017年“银泰系”项目共有9个在售，累积销售面积9.6万平方米，实现销售额23亿元，进一步壮大云南城投的资产规模。在战略层面，“银泰”系商业综合体，成为继“融城/春城”系城市住宅综合体、“梦云南/梦享”系旅游地产之后云南城投的第三大产品线，可见其地位重要。

        不料，云南城投却在2020年初宣布要出清全部“银泰系”资产，令外界大为不解，一般来说母公司往往会将优质资产注入上市平台，而云南城投则反向操作，给出的理由是“缺钱”。

        混改闹剧

        除了变卖资产，缺钱的云南城投还引进同为国资的保利集团，参与公司混合所有制改革。

        去年7月，云南省政府宣布央企保利集团参与云南城投集团混改;去年10月，曾担任保利集团总经理助理、副总工程师的卫飚担任云南省城投集团党委书记、董事长职务，这被看作是云南城投与保利混改加速的标志。

        但在今年4月30日，云南城投的公告却称，免去云南省城投集团卫飚党委书记、董事长职务，任命云南国资委副主任杨敏担任云南省城投集团党委书记、董事长。此次换帅有些突然，在前一天云南城刚发布2019年年报，卫飚还在该公司的董事之列。

        在外界看来，卫飚上任仅7个月便离职，意味着云南城投混改黯然收场，战略也发生了变化。云南城投公告称，云南省国资委将持有的云南省城投集团50.59%股权，划转注入云南省云投集团，此次股权划转后，云南省城投集团仍为云南城投控股股东，云投集团则成为间接控股股东，云南城投的实际控制人仍为云南省国资委。

        云南城投是云南省城投集团旗下主要业务平台，业绩表现不如意，很大程度上是导致集团层面业绩下坡的主要原因。2020年1月云南城投披露业绩预亏公告称，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-29.5亿元到-24.5亿元，而在扣除非经常性损益后，净利润仍亏损23.94亿元到18.94亿元。

        业绩公告发出后，云南城投遭上交所问询。其回复称，2019年，随着经济下行压力加大、楼市降温，云南城投在销售业绩、融资、项目去化等方面均面临压力。另外，由于受原董事长许雷事件影响，云南城投融资明显下降。截止2019年末，云南城投资产总额约890亿元，资产负债率达93%，有息负债率74%。加之转型也遇阻。2019年，云南城投自持资产总额232亿，占资产总额的26%。随着自持资产占比上升，资产周转率逐年下降，财务费用逐年攀升，对经营业绩的负面影响日益凸显。

        为缓解经营困境，云南城投不断通过项目转让、项目合作、资产置换等方式，企图改善资本结构、降低资产负债率。比如，从去年10月至今年4月，云南城投转让其持有的成都环球世纪会展51%的股权及成都时代环球51%股权，融创接盘;出售包括旗下西安一房企等两家子公司股权;转让西双版纳沧江文旅开发有限公司100%股权、1.36亿元债权本金及其对应利息;转让西双版纳云辰置业有限公司51%股权等。

        今年1月21日，云南城投与云南省城投集团就出售公司下属17家子公司的股权进行了约定，收购17家子公司部分股权，交易涉及资产总额约320亿元，有息负债约226亿元。

        5月6日的公告显示，云南城投向云南省城投集团出售18家子公司，而后者提供借款50.9亿元，用于各标的公司向云南城投偿还债务。随后云南城投于5月18日收到上交所的问询函，5月26日云南城投发布延期回复公告，直到6月15日晚间才正式回复问询。

《电鳗快报》