《电鳗快报》文/商一炀

        因筹划重大事项停牌仅4天后，兰州民百披露股权转让和控制权将变更的协议，6月24日兰州民百股票将复牌。

        处于绝对控股地位的红楼集团，将出售20%兰州民百的股份，并委托9.99%的表决权、放弃26.30%的表决权，套现10亿元。实际控制人将由朱宝良将变更为浙江丽水经开区。《电鳗快报》研究发现，两家股东仍持有兰州民百56.29%的股份，其他股东的持股比例均非常低，而该公司市值在46亿元左右，为该公司后期资本运作埋下伏笔。

        数据显示，最近3年兰州民百累计分红20.75亿元，如此好的“现金奶牛”，朱宝良为什么拱手相让呢?

        兰州民百即将投身地方国资“怀抱”

        本次交易方案并没有脱俗老套路：转让部分股权+委托部分股份表决权+放弃剩余股份的表决权。然而，控股股东转让前具有绝对控股地位，公司本身市值较小，因此能够较快地启动资本运作，令投资者遐想无数。

        同时，局内各方已经躺赢人生了。兰州民百的实控人朱国良即将套现10亿元在手，妥妥地财务自由，且上留有大量股份等着日后套现。而兰州民百也将迎来具有地方国资背景的新“老板”。

        6月23日晚间，兰州民百披露公告称，该公司控股股东红楼集团有限公司(简称“红楼集团”)与元明控股拟签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。根据拟签署的《股份转让协议》，红楼集团依法将其持有的兰州民百15469.2895万股股份、占上市公司股本总额的20%，协议转让给元明控股。

        同时，双方约定在股份转让完成过户登记后，红楼集团将所持有的上市公司7726.9101万股股份、占上市公司股本总额的9.99%，所对应的表决权无条件且不可撤销地委托为元明控股行使;红楼集团将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司20342.5707万股股份、占上市公司股本总额的26.30%的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

        本次交易前，控股股东红楼集团持有上市公司43538.7703万股股份，占上市公司总股本56.29%。朱宝良为上市公司实际控制人。本次交易完成后，元明控股成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

        因实控人占用资金刚被证监会出具警示函

        2020年5月26日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于对兰州民百(集团)股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(〔2020〕2号)，以下简称“决定书”)

        2017年至2019年间，兰州民百实际控制人在非经营性占用你公司资金1173.56万元。不过，兰州民百未能及时发现、制止并披露实际控制人非经营性占用公司资金事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款，以及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第七十条第二款的规定。

        对此，兰州民百进行整改，上述占用款项已于2020年4月15日全额归还，目前该公司不存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。同时，兰州民百表示将加强信息披露管理，并强化内控制度执行与监督，加强对公司及子公司的管控。

        业绩、分红、股价维护均表现积极

        《电鳗快报》研究发现，兰州民百的经营良好，分红慷慨，去年还进行现金回购，对公司市值管理和股价均是利好。

        年报数据显示，2019年兰州民百实现营业收入188250.69万元与上年同期138251.32万元相比，增加49999.37万元，同比增长36.17%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19045.97万元，比上年同期13488.56万元增加5557.41万元，同比增长41.20%。

        2019年，兰州民百以集中竞价方式现金回购股份累计金额为19997.099万元(近2亿元)，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，该部分现金回购金额视同现金分红。

        不但业绩好，兰州民百还是头不折不扣的“现金奶牛”。

        历年分红丰厚。根据兰州民百《2019年第三季度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.0233元(含税)。2019年第三季度权益分派已于2019年12月9日实施完成，共计派发现金红利22704.75万元。而2019年以现金分红的总额为42701.85万元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例173.42%。

        最近三年(2017年度、2018年度、2019年度)，兰州民百以现金累计分配的利润金额207151.89万元(近21亿元)，占公司最近三年实现的年均可分配利润的115.80%。

《电鳗快报》