《电鳗快报》文/李万钧

        近日，保健品行业龙头股、知名品牌汤臣倍健(300146)发布非公开发行募资公告，拟募资总金额高达36亿元，其中超过15亿元用于珠海生产基地五期建设，澳洲生产基地拟投入募资3.77亿元。值得关注的是，最近3年汤臣倍健分红总额高达17.89亿元(接近18亿)，“红利奶牛”的形象跃然纸上，成为本次售卖股份募资的最大亮点

        然而，《电鳗快报》注意到，2019年汤臣倍健净利润亏损3.56亿元，该公司因并购澳洲LSG公司合并报表，商誉及无形资产减值合计高达14亿元，最终导致全年出现破天荒的亏损状况。

        汤臣倍健折戟海外并购，后面还要继续投入，如何说服投资者实现本次36亿元巨额募资?

        拟募资36亿元 澳洲项目投资占比超10%

        汤臣倍健的品牌知名度，以及较强的营收盈利能力，让该公司的本次募资备受关注。高额分红无疑是其很亮的一个卖点。

        根据《2020年向特定对象发行A股股票预案》，汤臣倍健本次拟向35名特定对象发行股票不超过1.6亿股，募集资金总额不超过360812.98万元即36.08亿元。照此计算，发行底价为22.55元/股。截至6月24日收盘，该公司股价为24.01元，略高于该发行底价约6%。

        募资完成后，汤臣倍健实际控制人的持股比例将被稀释10%左右，但不会导致公司控制权发生变化。目前，汤臣倍健第一大股东梁允超直接持有该公司股份71061.17万股，占公司总股本的44.90%，为公司的控股股东及实际控制人。假设按照增发1.6亿股上限进行测算，本次发行完成后梁允超的持股比例为40.78%，仍为公司的实际控制人。

        汤臣倍健本次募资主要投向6个项目，分别是珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、营养与健康管理中心项目、数字化信息系统项目和补充流动资金。

        其中，珠海五期生产项目和澳洲生产基地项目较为突出。珠海生产基地五期建设项目为本次募资的主投项目，拟建设膳食营养补充剂原料植物提取中心和膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。

        根据披露，该项目总投资额155729.28万元，其中工程及设备费用129579.05万元，预备费6478.95万元，铺底流动资金19671.28万元。建设周期为48个月，经测算，内部收益率27.42%，回收期预计7.20年。

        澳洲生产基地建设项目受关注，主要因为去年因并表澳洲并购项目导致公司亏损，而继续加大澳洲的投入，说明汤臣倍健看好澳洲的投资。

        根据披露，澳洲生产基地建设项目拟在墨尔本购置土地(含地上建筑)。项目第一期将把原有建筑中的2380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂生产厂房，建设益生菌粉剂瓶装生产线、益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条。项目第二期将把原有建筑另外的2380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂生产厂房，建设益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条。

        该项目总投资额39074.40万元，建设周期为24个月。经测算，该项目内部收益率29.92%，回收期预计6.15年。

        过去3年分红17.89亿元

        汤臣倍健可谓实打实大的“红利奶牛”，2017年至2019年合计分红17.89亿元，在去年亏损的情况下仍保持向全体股东分享红利5.70亿元，截至2019年底未分配利润接近7亿元。

        其中，2017年的分红方案为向全体股东每10股派发人民币3.30元现金(含税)，于2018年4月4日实施完成。2018年的分红方案为向全体股东每10股派发人民币5.00元现金(含税)，于2019年4月3日实施完成。2019年的分红方案为向全体股东每10股派发人民币3.60元现金(含税)，于2020年4月14日实施完成。

        汤臣倍健最近3年分红及未分配利润情况如下表：

        2019年亏损3.56亿元 并购澳洲LSG并表损失14亿元

        2019年，汤臣倍健实现营业收入52.62亿元，较上年同期增长20.94%;归属于上市公司股东的净利润-3.56亿元，上年同期为10.02亿元。如果剔除合并LSG形成的商誉及无形资产计提减值，汤臣倍健归属于上市公司股东的净利润10.46亿元。也就是说，汤臣倍健原有业务仍保持持续稳健的营业收入和盈利，但并购澳洲LSG导致该公司亏损。

        《电鳗快报》阅读相关信息发现，汤臣倍健早在2018年8月就完成对LSG的现金购买并取得控制权，于2019年7月31日广州汤臣佰盛有限公司完成工商变更登记手续后间接持有LSG100%股权，而完成并表是在2019年四季度。

        LSG运营主体位于澳大利亚，2019年，该公司商誉减值、无形资产减值及转销递延所得税负债综合核算给汤臣倍健带来账目损失14亿元。截至2019年底，LSG合并报表商誉账面价值105722.23万元。

        汤臣倍健表示，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期。根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，2019年底公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备100870.89万元，计提无形资产减值准备56176.89万元并转销递延所得税负债16853.07万元。

        《电鳗快报》注意到，国家相关部门对“保健”行业的整治行动、药品零售行业的改革和规范、《电子商务法》的实施等因素，的确增加了行业压力。不过，总体来看，汤臣倍健的主营业务运行平稳。

        其中，该公司境内业务方面，2019年主营业务收入中主品牌“汤臣倍健”实现营业收入32.12亿元，同比增长约8%;关节护理品牌“健力多”实现营业收入11.90亿元，同比增长约47%;“Life-Space”国内产品实现营业收入1.29亿元。分渠道来看，线下渠道收入约占境内营业收入的八成，同比增长约20%;线上渠道营业收入同比增长约17%。

        境外业务方面，2019年LSG实现营业收入4.58亿元，其2018年并表营业收入2.73亿元。

        2020年一季度，汤臣倍健的经营业绩仍较为平稳。一季度，该公司实现营业收入14.95亿元，较上年同期下降4.84%;归属于上市公司股东的净利润5.35亿元，较上年同期增长7.46%。境内业务方面，主营业务收入中主品牌“汤臣倍健”实现收入9.24亿元，同比下降10.8%;关节护理品牌“健力多”实现收入3.16亿元，同比下降10.5%;“Life-Space”国内产品实现收入0.40亿元。分渠道来看，主营业务收入中线下渠道收入约占境内收入的八成，同比下降12.3%;线上渠道收入同比增长30.2%。境外业务方面：其中LSG实现营业收入1.19亿元，同比增长25.0%(按澳元口径：LSG营业收入为0.26亿澳元，同比增长31.4%)。

        疫情对保健品行业双刃剑，生产及销售收到影响，但大众的健康意识增强推动市场发展。澳洲项目对汤臣倍健同样是双刃剑，澳洲项目的未来是否还会有财务风险仍待观察。而汤臣倍健原有业务运营平稳、分红回报投资者形象良好，本次非公开发行募资36亿元能否顺利实施，《电鳗快报》将保持高度关注。

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