《电鳗快报》文/曹伟明

        民德电子(300656)在半导体产业的布局越走越长，2年前以1.39亿元并购的半导体分销资产泰博迅睿公司业绩对赌未达标，交易对方补偿业绩差额51.41万元。而在6月份，民德电子分两次斥资6947万元并购半导体设计资产广微集成，控股73.5%的股权，目前广微集成仍处在亏损期。两项并购的业绩对赌期均最长约定为10年，由此看来上市公司在新兴产业的并购更像“长跑”，中小投资者的对这类公司的投资则像押赌注。

        《电鳗快报》注意到，半导体领域的分销产业处于低端环节，持有相关资产的上市公司市值较低，如英唐智控(300131)目前市值仅有57.65亿元。而早早布局半导体设计领域的韦尔股份，股价一飞冲天，目前市值高达1785亿元。两家同样地处深圳、以电子分销起家的上市公司，如今已经不可同日而语。民德电子当前市值仅有23.72亿元，那么该公司在半导体行业的布局能成功吗?

        半导体分销资产并购业绩未达标

        6月29日，民德电子公告称收到并购泰博迅睿公司交易复方高枫、龚良昀的业绩补偿51.41万元。

        《电鳗快报》注意到，2018年民德电子以现金1.39亿元并购泰博迅睿公司全部资产，对赌业绩分为3年期条款和10年期条款，其中10年期条款需要完成业绩1.3275亿元，基本接近并购款，相当于交易对方签订了一个10年卖身契。

        2018年6月5日，民德电子完成对泰博迅睿公司100%股权的收购，以现金方式向高枫、龚良昀购买其分别持有的泰博迅睿公司54%、46%的股权，交易总额为1.39亿元。

        根据《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》、《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，泰博迅睿公司原股东高枫和龚良昀承诺泰博迅睿公司在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1700万元、2200万元和2600万元，上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础(累计计算)，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

        业绩承诺期内的任何一年，如泰博迅睿公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则原股东高枫和龚良昀应以连带责任方式承担补偿责任。

        还有业绩承诺期外的业绩补偿。原股东高枫和龚良昀另行承诺，若截至2027年12月31日，泰博迅睿公司累计年度净利润未达到13275万元，则应当在2027年审计报告出具后的20个工作日内以连带责任方式向本公司支付现金以补偿泰博迅睿公司累计年度净利润与13275万元之间的差额。这一项业绩承诺长达10年，业绩目标接近收购款。

        前两年业绩仅差51.41万元。

        泰博迅睿公司2018年业绩承诺已达成，业绩承诺为1700万元，实际完成业绩为2675.75万元。2018年和2019年累计业绩承诺未达成，累计业绩承诺为3900万元，实际完成累计业绩为3848.59万元，差额51.41万元由高枫、龚良昀按重大资产重组的相关协议对公司予以业绩补偿。

        一个月两次收购控股广微集成

        6月2日和15日，民德电子两次召开董事会，分别收购广微集成27.5676%的股权和45.9459%的股权，股权转让金额分别为2605.1351万元和4341.8876万元，合计6947.0227万元，收购完成后民德电子共持有广微集成73.5135%的股权。

        交易结构是这样设计的：广微集成的大部分资本金未实缴出资，交易对方要拿出83%的并购款用于购买民德电子的股票，股份锁定期与股票锁定期挂钩，业绩不达预期以其买入的民德电子的股份进行补偿。同时，民德电子要完成广微集成的实缴出资，用于公司发展。

        民德电子对广微集成第二部分45.9459%股权的收购，采取现金支付的方式，分别收购谢刚、单亚东、无锡爱锐芯投资合伙企业(有限合伙)分别持有的广微集成31.2432%、0.9189%、13.7838%的股权，转让价格分别为2952.4824万元、86.8361万元、1302.5691万元，合计4341.8876万元(即对价款)。

        收购完成后，广微集成注册资本2176.47万元，实缴资本750万元(其中，民德电子认缴出资额1600万元，实缴出资额600万元;谢刚认缴出资额576.47万元，实缴出资额150万元)。股权收购完成后，民德电子将完成剩余1000万元注册资本的实缴。

        83%的对价款要用于购买民德电子的股票，锁定期与业绩对赌期挂钩。

        根据预定，4341.8876万元对价款中一共有3609.0239万元扣除相关税费后须用来购买民德电子股票(民德电子直接支付+通过无锡爱锐芯间接支付)，并在中登公司深圳分公司办理长期锁定。

        其实，这等同于对赌条款，而且是两条条款。一是“长期锁定期”，期限为5年，每年以对价款为基数，按照业绩实现比例，释放锁定股份;二是“补偿措施”，并购广微集成的第1-10年累计实现的净利润之和<4341.8876万元，则差额部分由处置上述所锁定的民德电子股权作为补偿。

        民德电子表示，广微集成目前虽然规模较小，但在核心团队、研发技术、产品设计、供应链体系等方面均有一定积累，是民德电子半导体产业发展阶段较为合适的合作企业。

        广微集成的主营业务为功率半导体产品的研发、设计、销售，属于半导体行业细分的功率半导体设计行业。目前，中国半导体市场需求持续放量，在汽车电子化、5G、物联网、人工智能等行业的技术应用广泛。

        目前，广微集成处于亏损状态。2019年和2020年一季度分别实现营业收入1053.86万元和318.78万元，净利润分别为-262.41万元和-16.54万元。

        不过，民德电子表示，广微集成未来产业化扩张路径相对清晰，未来将在两方面实现业务成长。其一，根据市场订单增资情况，扩大现有TMBS等产品产能，稳步提升现有产品市场占有率;其二，在现有产品基础上，开拓更多特色工艺产品，如CoolMOS、第三代功率半导体器件等，丰富产品线。

        两年多的时间，民德电子在半导体领域的并购频频出手，业务发展还需要最长达10年的考验。这家“迷你”市值的公司到底发展如何，《电鳗快报》将保持长期关注。

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