《电鳗快报》文/李万钧

        新中国第一股、“老八股”之一的*ST飞乐已经持续亏损、勉励维持多年，如今终于迎来重大资产重组，拟发行股份购买大股东及相关方持有的3项资产，涉及仪表、汽车配件、智能产品等行业，资产估值45亿元。同时，该公司还将向大股东及两家战略投资者配套融资8亿元，用于补充流动资金、偿还银行贷款。

        《电鳗快报》认为，本次重大重组注入的一系列资产使得*ST飞乐主营业务走向多元化，配套融资让该公司接下来的经营更加轻松自然，钟情这家老八股的投资者，或将见证其新生。

        “老八股”启动重大重组旧貌换新颜

        7月8日晚间，*ST飞乐披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，拟以发行股份的方式向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。

        《电鳗快报》注意到，*ST飞乐本次并购资产2019年的营业收入占到该公司原有资产营业收入的90%，超过了50%红线，构成重大资产重组;但重组后该公司实际控制人未发生变化，因此不构成借壳上市。

        *ST飞乐本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价的90%为3.53元/股，定为本次的发行价格。本次交易拟注入资产合计交易价格4494963705.04元，即44.95亿元，相关资产评估结果已获得上海市国资委备案确认。

        其中，自仪院100%股权的最终交易价格为21.8576亿元，仪电汽车电子100%股权的最终交易价格为19.8117亿元，仪电智能电子100%股权的最终交易价格为3.2803亿元。

        *ST飞乐主营业务将呈现多元化布局

        本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用;仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售;仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。

        该公司表示，通过本次重组，公司将成为照明产品、智能制造、芯片与集成电路等多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。

        根据交易预案披露，本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，交易方案披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及 脱密处理。

        上海国资委控股比例升至36.877% 财务结构优化

        《电鳗快报》查阅公开信息发现，上海国资委100%控股上海仪电(集团)，向下顺延100%控股上海仪电电子(集团)，而目前上海仪电电子(集团)持有*ST飞乐22.136%的股份。

        *ST飞乐的本次交易将引起股权结构的重大变化，但控制权不会发生变更。

        本次交易前，该公司总股本为9.8522股。根据预案，本次重组拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行12.7336亿股股份。与持有的重组资产权益相对应，控股股东上海仪电电子(集团)持有*ST飞乐的股份将由2.1809亿股增加至8.3289亿股，持股比例将由22.136%升至36.877%。

        *ST飞乐的财务数据结构也将大大改善。

        根据该公司预案披露的合并备考数据，本次交易完成后，2018年末和2019年末，上市公司的总资产分别为1605564.93万元和1415329.35万元，较本次交易前分别增加396859.95万元和408203.00万元，增幅分别为32.83%和41.24%，上市公司资产负债率将有所下降。本次交易完成后，2018年度和2019年度上市公司的营业收入分别为625212.45万元和557052.73万元，较交易前分别增加294998.05万元和264299.52万元，增幅分别为89.34%和90.28%;2018年度和2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-308007.45万元和-157129.97万元，较交易前亏损减少21487.91万元和7983.41万元;2018年度和2019年度上市公司的基本每股收益分别为-1.36元/股和-0.70元/股，较本次交易前分别增加1.99元/股和0.98元/股。

        配套融资8亿元 引入两家战投

        本次重组中，*ST飞乐拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括上海仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于2020年4月27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。

        据披露，本次非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，其中上海仪电集团拟认购不超过5亿元，临港科投拟认购不超过2亿元，上海华谊拟认购不超过1亿元。

        *ST飞乐表示，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

《电鳗快报》