《电鳗财经》 赵超/文

        7月15日，深交所对高科石化(002778.SZ)此前发布的收购资产方案，发出了问询函。

        《电鳗财经》注意到，标的资产中晟环境股东承诺净利润数，显著高于该公司同期预测数据，成为问询的重要内容。

        此外，在中晟环境70%股权买卖中，高科石化股东吴中金控转手净赚金额3.79亿元，成为大赢家。

        业绩画饼?

        7月1日，高科石化发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)，公司拟以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环境70%股份，交易金额为6.31亿元。本次交易完成后，中晟环境将成为高科石化控股子公司。本次交易构成重大资产重组。

        高科石化以润滑油业务为主营业务，中晟环境主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等。

        资料显示，高科石化产品包括变压器油、内燃机油、齿轮油、特种溶剂等产品，应用于电力电器设备、工业机械设备和交通运输等领域。其中，变压器油是公司主要收入来源。2017年至2019年，公司变压器油收入分别为2.2亿元、2.8亿元、2.23亿元，占比分别为38.22%、40.67%、31.00%。

        但近年来，高科石化净利润却呈现下滑态势。2017年至2020年一季度，该公司净利润分别为3067.04万元、1813.08万元、1617.32万元、-510.48万元。

        对于此次收购的目的，高科石化称，通过本次收购，公司将进入环保水处理业，实现双轮驱动发展;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升公司的整体业绩。

        数据显示，2018年至2020年一季度，中晟环境营业收入分别为3.18亿元、4.86亿元、0.64亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为7734.10万元、10687.83万元、1887.59万元。

        《电鳗财经》注意到，吴中金控承诺中晟环境的净利润金额，远高于其净利润预测数据。

        《草案》显示，根据收益法预测，中晟环境2020年度、2021年度、2022年度的净利润为8000万元、8594万元和8968万元。而根据《业绩承诺及补偿协议》，吴中金控承诺中晟环境2020年度至2022年度，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于9000万元、1亿元、1.1亿元元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于3亿元。

        《问询函》要求高科石化说明，中晟环境业绩承诺金额显著高于收益法评估预测金额的原因及合理性，并结合历史业绩、在手工程项目、未来各业务的增长预测等情况说明，业绩承诺设定的合理性和可实现性。

        股东转手大赚

        《电鳗财经》注意到，作为拥有高科石化表决权最大股东的吴中金控，在买卖中晟环境70%股份中，不到3年的时间净赚金额超3亿元。

        本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达，合计拥有高科石化1468.78万股股份(占上市公司股本总数的16.48%)对应的表决权，系公司拥有表决权份额最大的股东。

        高科石化此次收购资产为吴中金控持有的中晟环境70%股份，因此购成关联交易。

        值得注意的是，2017年8月，吴中金控基于国有资本投资控股吴中区区内环保企业、整合太湖环保资源的内在要求，拟现金收购中晟环境70%股份。

        2017年8月11日，苏州市吴中区国有资产监督管理局同意，吴中金控以2.52亿元价格收购中晟环境3001.60万股股份，占中晟环境总股本的70%，每股受让价格约为8.4元。

        资料显示，吴中区国资办持有吴中金控100%股权，吴中区国资办是吴中区政府的下设机构，因此吴中区政府是中晟环境实际控制人。

        吴中金控收购中晟环境70%股份时，经采用收益法评估，在不考虑股权缺乏流动性折扣和控股权可能产生溢价的情况下，中晟环境的股东全部权益于评估基准日2016年12月31日时的市场价值为3.61亿元，与账面值7418.04万元相比，增值2.87亿元，增值率385.35%。

        而高科石化此次收购中晟环境70%股份，评估基准日为2019年12月31日，中晟环境采用资产基础法的评估结果为3.14亿元，采用收益法的评估结果为9.01亿元。

        根据《草案》披露，中晟环境100%股权以资产基础法评估的价值为3.14亿元，增值率69.20%;以收益法评估的价值为9.01亿元，增值率386.03%，两种方法评估结果差异为5.87亿元，本次交易选用收益法的评估结果作为最终评估结论。

        《草案》解释称，上次资产评估基准日为2016年12月31日，与本次评估的基准日2019年12月31日间隔三年，期间中晟环境的营业收入、盈利能力、资产规模等数据均发生了较大变化，两次资产评估结果不具有可比性。

        从两次交易价格来看，时隔近3年，吴中金控以2.52亿元价格获得中晟环境70%股份，再以6.31亿元的价格将该部分股权卖给高科石化，净赚3.79亿元。

        《问询函》要求高科石化，结合中晟环境前次股权转让至今的主营业务发展及财务数据等变化情况 说明本次购买价格较前次交易价格大幅增加的原因及合理性，本次交易是否损害公司及中小股东利益。

        此外，高科石化以现金收购中晟环境股份的资金来源，也成为问询的重点之一。截至2020年3月31日，高科石化货币资金账面余额为4450万元，相对于本次重组交易对价为6.31亿元，相差甚远。根据《草案》，高科石化此次收购资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。

        《问询函》要求高科石化结合日常运营资金的安排以及本次交易融资的具体进展，说明公司是否具备本次重组交易对价的支付能力，现金对价支付后是否会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响。

《电鳗快报》