《电鳗财经》 赵超/文

        主营业务为汽车铝合金精密压铸件的文灿股份(603348.SH)，收购海外资产取得进展。截至7月29日，公司已经完成百炼集团61.34%股份的收购，并将于2020年9月至10月份，以每股38.18欧元的收购价格，针对百炼集团剩余股份发起强制要约收购。

        《电鳗财经》注意到，百炼集团主要产品为刹车零部件、进气零部件、底盘零部件及车身结构零部件等轻量化汽车铝合金铸造件，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂。该公司2019年净利润为0.12亿欧元，约合9960万元人民币，该数据高于文灿股份2019年净利润。此次收购，有望大幅提升文灿股份净利润水平。

        控股权完成交割

        7月29日，文灿股份发布《关于重大资产购买之标的资产交割进展的公告》称，交割条件已经满足。

        2020年1月8日，文灿股份与自然人Philippe Galland、Philippe Dizier及Copernic公司签署《股份购买协议》，公司将通过全资子公司广东文灿投资有限公司及其下设境外子公司文灿法国，以支付现金的方式购买百炼集团的61.96%股份，并在完成对百炼集团控股权收购后，通过文灿法国对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，根据中小股东接受要约的情况，获得百炼集团至多100%股份。

        7月20日，文灿股份临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等上述交易相关议案。

        《电鳗财经》注意到，截至7月29日，上述交易的交割条件已经满足：通过法国外商投资审查，即法国经济与财政部长批准(或视为已批准)本次交易;通过境外反垄断审查，即通过德国竞争监管机构和斯洛伐克竞争监管机构的反垄断审查;完成中国发改及商务部门的境外投资备案;文灿股份股东大会批准本次交易;交易对方或百炼集团未引致任何妨碍公司按融资文件条款提取贷款的事件。

        2020年7月28日，文灿股份按照每股38.18欧元的价格向Philippe Galland支付45.63万欧元，Philippe Galland持有的百炼集团1.2万股股份过户至文灿法国;公司向Philippe Dizier共计支付874万欧元，Philippe Dizier及其控制的公司合计持有的百炼集团22.89万股股份过户至文灿法国;公司按照每股35.12欧元的价格，向Copernic公司支付1.33亿欧元，Copernic公司持有的百炼集团379.68万股股份过户至文灿法国。

        至此，文灿股份已经完成百炼集团61.34%股份的收购。百炼集团的61.96%股份中，Philippe Dizier持有的另外4万股锁定股份(占百炼集团股份约0.61%)，将于锁定期届满(2020年9月3日)过户给文灿法国，文灿法国届时将按照每股38.18欧元的价格向Philippe Dizier支付交易对价154万欧元。

        根据法国证券监管规定，文灿法国计划将于2020年9月至10月份，针对百炼集团剩余股份发起强制要约收购。如果要约收购完成后，文灿法国持有百炼集团的股份比例合计超过90%，文灿股份可以启动强制挤出程序，将剩余股东持有的股份按照38.18欧元收购完成，从而实现100%持有百炼集团，完成私有化及退市流程。

        《电鳗财经》注意到，在上述股权完成交割之际，百炼集团管理层也做出相应的调整。其中，Philippe Galland、百炼合伙、Copernic公司辞去董事职务(其中Philippe Galland辞去董事会主席职务)，并由唐杰雄、张璟及易曼丽担任董事职务(将由百炼集团下届股东大会追认)，其中委任唐杰雄担任董事会主席职务。

        根据文灿股份2019年报，唐杰雄为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理，张璟为公司副总经理、董事会秘书，易曼丽担任公司董事、副总经理职位。

        谋化全球布局

        根据文灿股份《重大资产 购买报告书(草案)》(修订稿)，本次交易百炼集团100%股份的定价为2.4亿欧元，约合18.73亿元人民币。

        资料显示，百炼集团主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售工作，其主要产品为刹车零部件、进气零部件、底盘零部件及车身结构零部件等轻量化汽车铝合金铸造件，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及主机厂，在泛欧证券交易所上市。同时，百炼集团还从事少量的航空航天零部件的制造和加工业务。

        2019年百炼集团产品分类收入构成中，制动系统占比64.79%、进气系统占比19.02%、底盘结构件占比14.76%、其他零部件占比1.43%。该公司客户主要有大陆特威斯 CONTINENTAL TEVES )、法雷奥 VALEO等全球知名一级汽车零部件供应商，并与宝马( BMW )、标致雪铁龙( PSA )、雷诺日产等世界知名整车制造商建立了长期合作关系。

        2018年至2019年，百炼集团营业收入分别为3.59亿欧元、3.19亿欧元，净利润分别为0.27亿欧元、0.12亿欧元。2019年，受全球汽车行业销售量与需求整体下行影响，百炼集团2019年销量相比2018年下滑9.87%。

        文灿股份称，此次收购有利于公司实现全球化布局，及提升产品全球市场份额和品牌知名度。

        百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、武汉等地。文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山南通、 无锡 、天津等地。此次交易完成后，文灿股份在全球的主要汽车市场，都将拥有本土化的生产制造基地及技术中心。在当前国家间贸易摩擦和国际贸易波动的宏观背景下，全球化的布局可更好地抵御这种不确定性对生产经营带来的不利影响。

        文灿股份还指出，收购完成后，公司可利用百炼集团品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场。同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源，为百炼集团开拓中国市场提供协助，提升其在中国市场的品牌影响力。

        数据显示，今年一季度，文灿股份营业收入同比下滑33.10%至2.58亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑70.28%至1025万元。2019年，该公司营业收入同比下滑5.09%，归属于上市公司股东的净利润同比下滑43.28%。

        文灿股份主营业务为汽车铝合金精密压铸件，产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统等及其他汽车零部件。

《电鳗快报》