《电鳗快报》文/高伟

        近日，合肥科威尔电源系统股份有限公司(简称科威尔)冲关科创板有了新进展，证监会批准其科创板首次公开发行股票注册。但《电鳗快报》调查发现，该公司此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是研发费用率、专利数量位居可比公司倒数第一，闯关科创板却底色明显不足，在加上业绩亏损，着实让市场质疑该公司的IPO有硬伤不敢碰。

        闯关科创板却底色不足

        科威尔信心满满冲击科创板，渴望成为顶级技术企业，但这并不意味着其一定是一家顶级技术企业。

        《电鳗快报》发现，2017年至2019年，与同行业的上市公司相比，科威尔连续3年的研发费用率均是倒数第一，特别是2018年，科威尔7.4%的研发费用率还不到可比公司平均水平的一半;同时，截至招股书签署日，科威尔拥有的专利数量也是可比公司中的倒数第一。

        据招股书披露，2017年至2019年，科威尔研发费用分别为1055.21万元、1036.18万元、1678.21万元，研发费用率分别为10.68%、7.40%、9.90%，其中10.68%为科威尔近三年最高的研发费用率。科威尔选取了星云股份、华峰测控、燕麦科技3家公司作为同行业可比公司。2017年至2019年，星云股份、华峰测控、燕麦科技3家公司的研发费用率从未低于10.68%。特别是2018年，上述三家公司的研发费用率均值为15.14%，而科威尔是7.4%，也就是说，科威尔研发费用率不到可比公司平均水平的一半。

        在专利数量方面，科威尔同样不及同行业可比公司。

        截至招股说明书签署日，科威尔共有43项专利，其中发明专利6项，实用新型专利20项，外观设计专利17项。星云股份2019年年报显示，公司共有93项专利，其中发明专利12项，实用新型专利60项、外观设计专利21项;华峰测控2019年年报显示，公司共有75项专利，其中发明专利8项，实用新型专利51项、外观设计专利16项;燕麦科技招股书显示，公司共有43项专利，其中发明专利2项，实用新型40项，外观专利1项。所以，在专利数量上，科威尔与燕麦科技并列可比公司倒数第一。

        在拥有2个倒数第一的同时，《电鳗快报》还发现科威尔的一处“硬伤”。其发明专利数量可能不满足《科创属性评价指引》中拥有5项以上已经形成营收的发明专利的要求。

        招股书显示，科威尔拥有6项发明专利。其中5项形成了营收，一项叫高压级联多电平变换技术的发明专利还处在在研阶段。因此，公司只拥有5项形成营收的发明专利，而不是5项以上。

        还未上市已现亏损

        据《电鳗快报》观察，科威尔成立于2011年，8年来立足于电力电子交换技术、测控技术平台的“相通性”，不断开拓新兴行业的各类产品线。但公司的盈利性却不敢恭维。

        从科威尔招股说明书中获悉，截至2020年3月31日，科威尔资产总额为27743.13万元，较2019年末减少4.85%;负债总额为9983.96万元，较2019年末减少3.79%;2020年1-3月，公司实现营业收入1398.92万元，较2019年同期减少41.71%;实现净利润和扣非后归属于母公司的净利润分别为-0.12万元、-94.84万元，较2019年同期降幅较大，主要系第一季度新型冠状病毒疫情对公司正常的生产经营产生的不利影响。

        也就是说，科威尔还未上市，就已经出现了业绩亏损。

        “公司及公司供应商和客户的复工时间均有所延迟，同时产品运输物流受阻，公司产品的发货、安装、调试及验收周期有所延后，对一季度营业收入等主要财务指标造成了一定的负面影响。 ”科威尔如是解释。

        《电鳗快报》注意到，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，科威尔选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

        实际上，2017年至2019年，科威尔营业收入分别为9878.81万元、1.40亿元和1.69亿元;净利润分别为4006.70万元、3395.63万元和6162.98万元。2017年末、2018年末和2019年末，科威尔应收账款余额分别为4099.95万元、7513.68万元和9368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%。也就是说，科威尔近3年净利均不敌应收账款。

        曾关联交易占比过半

        据了解，科威尔成立于2011年6月，其主要从事测试电源设备的研发、生产和销售。公司产品主要有大功率测试电源、测试系统、小功率测试电源。从产品分类来看，科威尔同期收入的“大头”来自大功率测试电源业务，其占主营业务收入的比重波动较大，分别为84.44%、88.64%、73.13%。

        相较这个波动，科威尔同期关联交易的占比变化更大。

        2017年至2019年，科威尔关联交易占营业收入的比例分别为50.69%、3.96%、0%，从2017年的比例过半降至完全没有。

        对此，科威尔在上会稿中表示，公司在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，增强市场响应速度，提升产品市场占有率，需要选取有行业产品经验、市场经营能力和区域客户资源的经销商进行合作，中盛利合等经销商的实际控制人均具有多年的测试电源行业市场产品经营和客户资源的积累。因此，关联销售具有合理性及必要性。

        有专家表示，此前，关联交易占比较高，会在一定程度上构成IPO审核障碍。

        公司计划IPO后，科威尔加大直销开拓市场的力度，减少与关联经销商之间的销售，除完成与关联经销商已签订的销售合同外，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。同时，科威尔吸纳关联经销商的骨干人员，以及部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款。在完成吸纳转让后，截至2019年底，科威尔的关联经销商全部注销完毕。

        代持与对赌IPO

        从股权结构来看，科威尔的实控人为傅仕涛，其合计控制科威尔45.26%的股份。值得一提的是，科威尔报告期内2017年1月时的股东还是邵国红和吴亮，两人分别持有科威尔80%和20%的股份，股东中并没有傅仕涛的身影。

        《电鳗快报》发现，科威尔在科创板申报稿中坦白了代持的“秘密”。

        邵国红所持800万元出资额中，433万元出资额系为傅仕涛代持，45万元出资额系为邰坤代持，45万元出资额系为叶江德代持，49.5万元出资额系为夏亚平代持，81万元出资额系为唐德平代持，25万元出资额系为蒋佳平代持。邵国红的代持比例高达84.81%。直到2017年11月，合肥市工商行政管理局向科威尔核发了《营业执照》后，科威尔代持的历史才算结束。

        《电鳗快报》发现，科威尔自2018年起迎来数个新股东，其中两个股东——中小企业基金和滨湖创投需要特别关注。2018年11月至2018年12月期间，中小企业基金和滨湖创投通过增资的方式入股科威尔。其中滨湖创投以600万元认缴科威尔11.58万元出资，中小企业基金以2400万元认缴科威尔46.32万元出资。同时，这两家公司与科威尔和傅仕涛签订《补充协议一》，主要是关于科威尔IPO的对赌。其中，科威尔需2022年12月31日前实现合格IPO;科威尔和傅仕涛需避免财务造假、重大信息遗漏、账外销售等影响实现合格IPO的情况;科威尔的审计报告应为标准无保留意见。如果科威尔和傅仕涛未完成其中任意一项，则中小企业基金和滨湖创投有权要求傅仕涛回购股份。

        《补充协议》约定，前述权利在科威尔提交IPO申请时终止效力，如果上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则重新恢复效力，直至科威尔再次提出上市申请。

        2019年9月，科威尔进行上市辅导备案。实际上，如果公司上市后还存在对赌协议，会给股民的利益带来不确定性，因此证监会是不支持的。所以在申报IPO之前，企业都会解除对赌协议。在此背景下，科威尔、傅仕涛、中小企业基金和滨湖创投于2020年2月签署了《补充协议二》，约定终止《补充协议一》。之后，科威尔于2020年3月完成上市辅导，并于2020年4月申报科创板。

        对赌协议约定公司实控人回购的价格是多少?公司如果IPO失败，此前签订的对赌协议是否恢复?

《电鳗快报》