《电鳗财经》 刘剑/文

        8月8日，士兰微(600460.SH)公告称，公司收到《重组预案信息披露问询函》。《问询函》要求公司披露，在已经控股集华投资、士兰集昕的情况下，进一步收购股份的必要性。

        《电鳗财经》注意到，士兰集昕主营业务为为8英寸集成电路芯片的生产与销售，近年来处于持续亏损状态。在华为因为芯片卡克的情况下，芯片国产化成为行业发展趋势。

        依靠补贴度日的士兰微，其目前处境与曾经的京东方A(000725.SZ)较为相似。不同的是，京东方A实际控制人为地方国资，而士兰微实控人为自然人。在芯片国产化的背景下，士兰微能否厚积薄发，成为芯片中的京东方A，尚需时间检验。

        增加控股权

        根据士兰微《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。

        本次交易前，士兰微直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。交易完成后，士兰微将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。

        《问询函》要求士兰微披露，结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因。

        “大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为士兰微带来更多的业务协同。”士兰微解释称，引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。

        资料显示，大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。

        士兰微战略目标是以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，争取早日成为具有自主品牌、具有国际竞争力的综合性半导体产品供应商。公司从集成电路芯片设计业务开始，在形成系统级芯片(SoC)设计能力的同时，逐步建成依托特殊工艺的芯片制造平台，并将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器和LED彩色像素管产品等封装领域。

        标的资产连续亏损

        《电鳗财经》注意到，士兰微收购的标的资产，处于连续亏损状态。

        上述交易标的中，集华投资是专为投资士兰集昕而成立的投资型公司，除直接持有士兰集昕47.25%的股权外，无其他实质性业务。士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售。根据行业特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。

        士兰集昕主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片，产品可应用于电源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。

        资料显示，士兰集昕的制造资源也在国内处于领先地位，目前8英寸集成电路芯片产能约为60万片/年，具备为客户提供全方位的规模化制造服务能力。

        虽然士兰集昕具有一定的技术优势，但其近年来处于业绩亏损泥潭。2018年至2020年一季度，士兰集昕营业收入分别为3.51亿元、4.67亿元、1.37亿元，净利润分别亏损1.39亿元、1.79亿元、3880.97万元。

        士兰微解释称，虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为公司未来重要的盈利来源。

        值得注意的是，士兰微此次还将募资不超过13亿元，用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充士兰微和标的公司流动资金、偿还债务。

        2015年4月，士兰微召开股东大会审议通过投资建设8英寸集成电路芯片生产线，并于2017年6月正式投产，由大基金共投资11亿元进行建设和技术改造。2019年8月26日，公司董事会审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目(即“8吋芯片生产线二期项目”)的议案》，同意士兰微对集华投资增资3.15亿元。

        士兰微指出，大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其他产品线提供支持。

        《电鳗财经》注意到，作为此次收购主体，士兰微业绩并不好过。2019年，公司营业收入同比增2.80%至31.11亿元，归属于上市公司股东的净利润却同比下滑91.47%至亏损0.15亿元，扣非后净利润更是下滑2.3倍至亏损1.2亿元。

        士兰微解释称，子公司杭州士兰集成电路有限公司订单数量减少，及子公司杭州士兰集昕微电子有限公司对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发投入较去年同期有较大幅度的增加，拉低了公司利润。同时，受LED行业波动的影响，子公司杭州士兰明芯科技有限公司发光二级管芯片价格较去年同期下降了20-30%，加之士兰明芯加大了对第三代化合物半导体器件、高端LED芯片等产品的研发投入，导致其亏损进一步增加。

        同期，士兰微参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司在2019年加快推进项目建设，其人员支出等管理费用较去年同期增加较多，导致其亏损进一步增加。

        2020年一季度，士兰微营业收入同比增4.67%至6.91亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑90.43%至222万元，扣非净利润同比下滑6倍至亏损1498万元。同期高达2734万元的政府补贴，是公司盈利的主要功臣。

《电鳗快报》