《电鳗财经》文 / 李炳瑶

        近日，广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称：安必平)科创板IPO成功过会。招股书显示，安必平主要从事体外诊断试剂和仪器的研发、生产和销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司建立体外诊断的三大技术平台，即细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断，较为完整地覆盖从细胞形态到蛋白表达、基因检测等不同诊断层次的临床需求。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》注意到，在即将登陆科创板前被自己的前股东告上了法庭。因债务纠纷，前股东金银众鑫的股份被拍卖，但该股东认为其有权获得公司的120万元分红，因索取未果，就将安必平告上法庭。从股份被拍卖时间以及公司分红时间，该股东的诉求有一定的合理性。目前，该案件仍然在审理中。

        作为一家科创板上市公司，安必平的研发投入占比明显低于同行上市公司，尽管该公司解释研发投入差异是因已上市公司有更多的资金投入研发，然而，据我们了解，与同行上市公司IPO前的研发投入占比相比，安必平的研发投入占比也不占优。未来，该公司的研发投入占比小会不会阻碍公司的发展?

        最后，该公司还存在募资项目产能过剩的可能以及关联交易金额较大的问题。

        因分红未到位 被前股东告上法庭

        招股说明书显示，2017年-2019年(以下简称：报告期内)，安必平实现营业收入2.6亿元、3.06亿元、3.55亿元，对应净利润分别为4974.14万元、6241.98万元、7280.4万元。此次曾璐科创板，安必平计划募资3.9亿元，然而就在该公司即将登陆科创板之时，由于“分钱”纠纷被曾经的股东告上了法庭。

        天眼查显示，深圳市金银众鑫投资发展有限公司(以下简称:金银众鑫)因公司盈余分配纠纷而起诉安必平，并已经在今年的5月27日和3月2日两次“过堂”。

        事实上，我们注意到，2014年，在广州安必平医药科技股份有限公司发起之初，金银众鑫是安必平的第五大股东，股权占比为7.05%。此后，2016年10月第一次股权转让时，因江翠珍与深圳市金银众鑫投资发展有限公司、景德镇市鑫银投资发展有限公司、陶学银、胡水平民间借贷纠纷一案，江西省景德镇市中级人民法院依照江西省高级人民法院作出的(2015)赣民一终字第117号民事判决书，于2016年7月25日委托景德镇瓷城拍卖有限公司拍卖被执行人金银众鑫持有的安必平493.50万股的股票。2016年9月5日，厦门运资以1.41亿元竞得。

        而如今，金银众鑫要向安必平追讨120万元分红。早在2019年11月25日，广州市黄埔区人民法院发布公告，称受理了原告金银众鑫诉被告安必平、第三人厦门运资股权投资合伙企业(有限合伙)公司盈余分配纠纷一案，金银众鑫请求法院判令：一、广州安必平向金银众鑫支付2016年1月1日至9月1日的股权分红款120万元;二、本案诉讼费用由被告承担。

        金银众鑫向安必平追讨120万元分红能否成功?民间借贷纠纷又是怎么一回事儿?

        事实上，安必平在招股书中并未披露金银众鑫涉及的具体案件纠纷，但披露了“(2015)赣民一终字第 117 号”民事判决书。判决书显示，早在2012年11月，江翠珍与金银众鑫签订借款协议，约定金银众鑫向江翠珍借款1500万元，由陶学银提供担保，借款期限1个月。

        经法院查明，金银众鑫登记股东名称为胡水平、深圳市鑫康源贸易有限公司，其中胡水平认缴注册资本为2475万元，出资比例为99%，截止2011年11月4日止，胡水平实际出资为495万元。

        另外，值得注意的是，胡水平不仅是金银众鑫的股东，还是景德镇鑫银投资发展有限公司持股99%股东。金银众鑫借了1500万一直没能还上，2013年11月，景德镇鑫银公司与江翠珍等签订土地合作协议书约定，景德镇鑫银公司将公司30.5205%的股权转让给江翠珍，同时约定双方1500万元的借款协议自动作废，借壳自动转为股权投资款。

        然而，除了在合同末页，景德镇鑫银公司和陶学银签名盖章外，这次的债权转股权，似乎并未经过其他人同意，也没有走工商登记。仅仅半年后，景德镇鑫银公司召开股东大会，胡水平将景德镇鑫银公司的99%股份计990万元(实缴198万元)转让给了周应北。

        就这样1500万元的纠纷产生了，“(2015)赣民一终字第 117 号”民事判决书显示，合作协议书无效，该1500万元应视为借款。

        由于股权转让有“瑕疵”，股东金银众鑫索要2016年1-9月的分红。因为其持股被拍卖完成的时间也在2016年9月。因此，金银众鑫认为9月前的分红应该属于自己。

        金银众鑫能否拿到120万元的分红?分红规则是，只要你在股权登记日收盘的时刻拥有该公司的股票，就被券商系统登记，在次日就可以得到分红。哪怕股权登记日收盘后第二天卖掉了，也能得到赠送的分红。

        安必平招股书显示，2017年5月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于广州安必平医药科技股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》，决定以2016年12月31日公司总股本7000万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，合计派发现金股利2100万元(含税)。

        研发投入占比远低于同行

        招股说明书显示，报告期内，安必平的研发费用金额分别为1530.49万元、1558.65万元和2185.89万元，呈逐年上升态势，研发费用主要包括：研发人员薪酬、研发材料费和折旧及摊销费用等构成。各期的研发费用率分别为5.88%、5.09%和6.15%，与同行业上市公司相比处于较低水平，报告期内，同行上市公司的平均研发费用率分别为10.75%、11.37%和10.78%。

        对于公司研发费用率水平低于同行公司，安必平表示公司主要产品中LBP、PCR等系列产品的核心技术在报告期之前已经形成，报告期内公司对前述技术主要是技术升级，不存在大额研发投入。

        另外，安必平辩解称，同行可比上市公司凯普生物、艾德生物和正海生物已于2017年成功登陆A股上市，资金实力得到显著提升，募投项目也均有研发相关投入，因此研发投入水平相对较高。

        然而，事实上，同行上市公司在上市前的研发投入也普遍高于安必平。资料显示，在2014年至2016年，凯普生物的研发费用率分别为6.7%、9.14%和8%;艾德生物的研发费用率分别为19.1%、19.1%和19.49%;正海生物的研发费用率分别为11.86%、10.76%和8.44%。由此可见，与同行上市公司在IPO前的研发费用率对比，安必平的研发费用占比并不占优。

        募资项目产能或将无法消化

        招股说明书显示，安必平计划募集资金总额约3.74亿元，用于投资研发生产基地建设项目和营销服务网络升级建设项目。

        另外，根据募集资金运用计划，该公司的研发生产基地建设项目拟新建29,411m2的研发场地、生产及检测车间等配套设施，购置荧光显微镜系统、自动免疫组化染色仪等研发生产设备和环保设备，建设安必平体外诊断试剂及仪器研发生产基地。

        安必平在表示，项目实施后，除研究开发能力外，公司的生产能力也将得到进一步提升。从公司主要产品的产能、产量和销量情况来看，安必平的产能利用率于报告期内逐渐趋于饱和。2019年该公司的细胞学诊断试剂、分子诊断试剂-FISH和分子诊断试剂-HPV产线的产能利用率分别为102.17%、114.44%和114.7%，已达到超负荷生产状态。

        然而，需要注意的是，在募投项目扩充生产能力的同时，安必平也会面临一定的市场开拓滞后导致新增产能无法及时消化的风险。

        招股书披露，我国体外诊断行业市场规模2018年增至604亿元，而病理市场规模占体外诊断市场总体规模的比重较小，比例约为5%。而安必平目前业务主要在病理诊断领域，存在细分行业市场规模较小的风险。若未来公司所处细分行业市场容量增长不及预期，将对公司经营状况产生不利影响。

        急于“变现”失败 关联交易金额大

        早在2014年6月，安必平就曾冲刺IPO，并向广东省证监局递交了上市辅导备案，并申请在创业板上市，辅导机构为中信证券，辅导期结束后，并递交了上市招股书，然而，之后却未及时更新财务数据，自动退出了IPO的申报。

        此后，安必平走上了被并购之路。2016年底，上市公司金宇车城(000803.SZ)发布公告称，拟以发行股份购买资产的方式，作价13.2亿元收购安必平100%的股权，其中支付现金4.89亿元，其余以发行股份方式来进行支付。

        但是，此次并购并没有成功。2017年4月，金宇车城表示，双方对方案并未达成一致意见，因此决定终止本次重组。

        另外，安必平与上市公司安达基于联系紧密。2010年，达安基因通过全资子公司认购安必平39.9%的股权，后经过多次股权转让，其目前持有的股权已降低至4.98%。目前，安必平及其子公司的董事、高级管理人员汪友明，以及核心技术人员之一陈绍宇也曾就职于达安基因。

        虽然安达基因对安必平的持股比例大幅下滑，但目前达安基因还是该公司的第一大客户，报告期内，安必平对其的销售额分别为1134.38万元、1184.77万元、807.2万元，关联交易金额巨大。

《电鳗快报》