《电鳗财经》 孙耀琦/文

        2019年净利润大幅增长的美吉姆(002621.SZ)，主营业务为教育和制造业，去年公司早教服务、留学培训收入合计占比超70%。在疫情影响下，公司一季度亏损，并预计上半年持续亏损。

        《电鳗财经》注意到，在业绩低迷之际，美吉姆将子公司出售给公司股东，此举无疑会增厚公司业绩。

        出售资产

        8月22日，美吉姆公告称，交易双方已完成大连三垒科技有限公司(以下简称“三垒科技”)的工商变更登记手续，本次工商变更完成后公司已不再持有三垒科技股权。

        美吉姆2020年7月6日召开董事会及7月22日召开股东大会，同意将全资子公司三垒科技100%的股权以2.49亿元的价格转让给俞建模和金秉铎。

        截至2020年7月7日，俞建模及其一致行动人共计持有美吉姆1.84亿股，占公司总股本22.31%，金秉铎持有公司3168.97万股，占公司总股本的3.83%，上述交易构成关联交易。

        资料显示，三垒科技系于2017年3月经大连高新技术产业园区市场监督管理局批准成立，注册资本2000万。以2020年3月31日为评估基准日，三垒科技在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为3.23亿元，评估价值为3.35亿元，增值为1190.95万元，增值率为3.68%;净资产的账面价值为2.87亿万元，评估价值为2.99亿元，增值1192.87万元，增值率为4.16%。

        鉴于三垒科技于评估基准日后，完成了注册资本由7000万元减少为2000万元的减资，经充分协商确定本次股权转让的交易对价为2.49亿元。

        2019年至2020年一季度，三垒科技营业收入分别为1.33亿元、0.12亿元，净利润分别为1804.44万元、68.63万元。

        对于出售三垒科技的原因，美吉姆称，出售三垒科技全部股权，有利于公司调整产业结构，聚焦早教业务。

        2017年2月24日，美吉姆召开董事会，审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金5000万元设立全资子公司大连三垒科技有限公司，经营范围：精密成型技术的开发及设备的制造，数控机床及机床附件的设计开发、制造及销售。

        《电鳗财经》注意到，在出售资产取得进展之际，美吉姆董事长宣布离职。

        8月11日，美吉姆公告称，公司董事会于近日收到陈鑫提交的书面辞职报告，陈鑫先生因个人原因，决定辞去公司董事长、董事职务及专门委员会职务，辞职后不在公司任职。

        美吉姆2019年报显示，陈鑫为公司董事长，任期起始日期为2017年3月14日，任期终止日期为2022年1月18日。其出生于1984年，2010年3月至2012年6月任中融国际信托财富管理中心北方区副总经理;2012年6月至2016年6月任新湖财富投资管理有限公司副总裁。

        收购资产被质疑

        今年一季度，美吉姆实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为5748.84万元、-471.33万元，同比下滑幅度分别为53.52%、127.90%。

        7月15日，美吉姆发布《2020年半年度业绩预告》称，公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润，亏损1600万元–2300万元。公司解释称，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司各项业务在上半年度实现的营业收入和营业利润均大幅下降，导致公司归属于上市公司股东的净利润相应减少。

        《电鳗财经》注意到，美吉姆2019年报曾受到交易所问询。年报显示，2018年11月，美吉姆子公司启星未来以货币资金33亿元收购美杰姆100%的股权，截止到2019年12月31日尚有12.71亿元未支付。2019年9月7日，公司对外披露《非公开发行股票预案》，拟非公开发行股票募集资金总额不超过16.5亿元，用于支付收购美杰姆100%股权第三、四、五期价款，非公开发行对象包括美吉姆交易对手方霍晓馨、刘俊君，二人分别认购本次非公开实际发行数量的10%。

        2019年10月18日，美吉姆对外披露关于签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议(四)》的公告，经各方同意，美吉姆剩余收购款支付安排变更为：若本次非公开发行成功实施，则启星未来应于本次非公开发行募集资金到账之日起20个工作日内支付第三期交易价款尾款7125.00万元、第四期交易价款4亿元、第五期交易价款8亿元。霍晓馨、刘俊君认购本次非公开发行股票为履行增持美吉姆股票义务的一部分。

        《问询函》要求美吉姆结合前期股权收购和上述非公开发行股票用于支付本次股权转让款事项，说明作出上述安排的原因及合理性，是否存在规避重组上市或其他法律法规的情形;上市公司如通过发行股份购买资产方式收购标的公司股权，是否存在重大法律障碍。

        美吉姆原主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。经过多年的发展，公司已经发展成为国内规模最大的双壁波纹管制造装备供应商之一。但是，受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈，公司的盈利能力也随之下滑。鉴于上述情形，公司制定了向教育行业转型的发展战略。

        2017年，公司收购北京楷德进入教育市场，开始实行“教育+制造”双主业发展的模式。美吉姆称，经交易双方友好协商，公司在前次收购交易中采用现金收购，以快速实现上市公司产业转型的战略目标。

        美吉姆表示，公司重大资产重组前，控股股东珠海融诚投资中心(有限合伙)直接持有公司29%股权，重组停牌前较长一段时间公司市值维持在50亿元左右，控股股东对应持股市值约15亿元。前次重组标的天津美杰姆的对价为33亿元，若采用发行股份的方式，对控股股东的持股比例摊薄较多，可能影响控制权稳定，不利于上市公司的长期发展。

        “由于前次收购涉及的交易金额较大，美吉姆在交易完成后资产负债率大幅上升，财务稳健性被削弱;截至目前，公司尚未支付前次重组剩余交易价款12.7亿元，公司待偿还的股东借款余额为8800.00万元，短期和长期银行借款余额为1.01亿元，营运资金较为紧张。”美吉姆在回复中称，若进一步采用债权融资方式筹集交易价款，公司将承担更大的财务负担。

《电鳗快报》