《电鳗快报》文/高伟

        近日，广东天禾农资股份有限公司(简称天禾股份 )IPO终于过会，但《电鳗快报》注意到，该公司仍有诸多问题没有澄清，一头雾水的投资者对天禾股份 保持着一定警惕。《电鳗快报》就天禾股份 IPO招股书存在诸多疑点进行了求证，但至今仍未获得公司任何回复。

        天禾股份 上市之路会不会顺畅?诸多疑问会否因上市而消失?

        会计师有没有做手脚

        《电鳗快报》注意到，天禾股份 招股书显示，公司本次聘请的会计事务所为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为刘火旺和姚静。这两位签字会计师可大有来头，2019年，康美药业财务造假震惊资本市场，广发证券和正中珠江作为康美药业的中介机构难辞其咎，在在康美药业的18份财报审计报告中，刘火旺的名字曾经出现过一次。

        值得注意的是，刘火旺负责的另一家企业也没有尽到相关责任，广东证监局也对其进行了处罚。今年的4月1日，广东证监局公布了关于对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、吉争雄、刘火旺采取出具警示函措施的决定，主要是广东证监局对摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称摩登大道或公司)进行了现场检查，发现正中珠江在审计执业中存在银行账户审计程序执行不到位、控制测试程序执行不到位、高风险科目审计程序执行不到位、毛利率分析程序执行不到位和存货跌价准备测试程序执行不到位的情况。

        而天禾股份 本次签字的另外一位会计师姚静也同样被处罚，2019年8月26日，广东证监局公布了一项行政监管措施决定书，决定对广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、杨文蔚、姚静采取出具警示函措施。

        两位会计师过往历史劣迹斑斑，这一次两个人同时为天禾股份 护航。

        关联交易太多 财务是否造假

        根据资料显示，天禾股份 的股改工作则是由广东省农资公司(法人)和何春、罗旋彬等18 名自然人于2009年2月发起。对于该公司在该过程中可能涉及的问题，证监会相当重视。反馈意见直接拷问，要求其说明股权结构变更中涉及国有、集体资产事项是否已履行必备的法律程序;涉及企业沿革的权属是否完整、股权是否清晰;员工入股是否符合相关规定等。

        《电鳗快报》还发现，天禾股份 还存在较多的关联交易，这也是最能做手脚的环节。

        证监会在反馈的时候毫不客气，要求保荐机构进一步说明关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。还询问请保荐机构核查公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。

        两年前缘何突然宣布终止IPO

        《电鳗快报》研究发现，多年前天禾股份 就开始启动上市工作，据此前报道，该公司自2010年正式启动上市，然而彼时A股市场IPO进程并不顺利，直到2016年9月天禾股份 的招股书才正式获得证监会受理。2017年12月，天禾股份 IPO进入预先披露更新阶段。然而，该公司却在2018年1月底突然宣布终止IPO审查，放弃上市。

        在证监会反馈意见中也提到要求公司对上次申报终止的原因进行说明。

        从证监会4月17日发布的《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中可以看出一些端倪。 据《反馈意见》第7条，证监会要求天禾股份 就“前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”进行说明。而在这份近8000字的《反馈意见》中，证监会一共向天禾股份 提出了49个大类上百条问题，其中不乏“股权是否清晰、关联交易较多、销售费用规模较大、未为全部员工缴纳 社保及公积金”等棘手问题。

        看来，上次突然宣布放弃IPO，还欠市场一个好好解释。

        资金偏紧且资产负债率较高

        《电鳗快报》通过对比负债数据分析发现，2017年为71.12%、2018年为82.23%、2019年74.86%。其中，公司短期借款占总负债的比例分别为39.89%、52.38%及 46.85%。天禾股份 资金偏紧且资产负债率较高。

        招股说明书称，报告期内，公司短期借款金额较大，主要是因为公司销售规模扩大需增加营运资金，而公司融资渠道较为单一，相应资金主要来源于银行短期借款所致。同时2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值占流动资产的比例分别为52.94%、61.99%及55.02%，占比较大。2018年末，天禾股份 存货较2017年末增长了46.71%，主要原因是天禾股份 为2019年大力开拓西南及东北等地区新市场，从而加大了化肥的备货量，导致存货账面余额增加。2018年末，受氮肥品种及化工产品年底市场价格波动较大影响，公司计提了较大金额的存货跌价准备。2019年末，公司存货余额为15.62亿元，公司各期期末的存货主要为化肥和农药，两项合计占各期期末存货的比例超过90%。

        显而易见，流动资金成为制约公司未来快速发展的重要因素。那么，公司在资金偏紧且资产负债率较高方面，有无正确解决思路?

        供应商高度集中

        《电鳗快报》通过采购数据对比发现，天禾股份 存在供应商高度集中风险。

        2016年、2017年、2018年及2019年末，公司向前五大供应商采购金额分别占当期采购金额比例达到 41.14%、44.68%及 36.49%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。

        从销售区数据分析，同样存在集中的风险。中南地区主要销售区域。2017年度、2018年度及2019年末，发行人销售产品在中南地区的营业收入占比分别为67.41%、62.62%、53.61%。

        公司为何盈利能力很差

        短短三年，天禾股份 营业收入从58.82亿元增加到90.12亿元，年复合增长率超过20%，看起来 业绩突飞猛进，但该公司的盈利水平却不高，且上下波动。报告期内，其归母净利润分别为6334万元、9149万元和7740万元。同期利润率分别为1.07%、1.27%和0.85%。 2019年在营收大幅增长的情况下，净利润却大幅度的减少，真是让人看不懂。

        对于公司的持续盈利能力等，证监会也要求天禾股份 说明“产品销售价格是否存在限价政策，是否存在价格下降风险，并补充分析对持续盈利能力的影响”。

        不难看出，受行业整体盈利能力下滑等因素的影响，天禾股份 持续盈利能力存疑。

《电鳗快报》