《电鳗财经》文/林妍

        8月29日,证监会按法定程序核准了以下福然德股份有限公司(以下简称福然德)的首发申请，福然德IPO的临门一脚算是成功了。但经《电鳗财经》调查发现，该公司此次IPO招股书存在很多疑点，《电鳗财经》虽然就相关质疑向公司发去了求证函，但至今也未收到相关回复。

        福然德一味的闭口不言，在躲避什么?能否揭开市场心中的疑惑?

        崔氏两兄弟模糊的从业经历

        据《电鳗财经》观察，公司控股股东、实际控制人为崔建华及崔建兵兄弟俩。崔氏两兄弟在公司成立起就让各自妻子出面做股东，让上海百营做公司股东又马上纠正，这背后肯定有原因，2004年7月公司成立至2015年8月，两兄弟成为显名股东这段长达11年的期间到底从事哪些工作?

        按照普遍性的做法，招股书对公司实际控制人、董事简历的介绍，是根据时间段顺序披露该人的工作简历。然而，福然德招股说明书对于崔氏两兄弟的简历介绍很笼络，没有按时间段顺序详细介绍两人简历。让我们无从知晓崔氏两兄弟在2004年至2015年的详细工作经历。

        《电鳗财经》却发现，两兄弟简历显示，两兄弟都曾任职于上海百营钢铁物资有限公司(以下简称“百营物资”)，其中崔建华曾任百营物资总经理，崔建兵曾任百营物资营销部经理、副总经理。上海百营钢铁物资有限公司，从名字上就能基本判断与福然德存在相同或相近的业务。

        天眼查显示，百营物成立于1998年3月6日，已于2015年12月22日注销，并于2018年12月24日完成了清算，清算组负责人为崔建华。百营物资股东为上海珠园房地产有限公司，持股60%，崔建华持股40%。

        上海珠园房地产公司成立于1997年10月，法定代表人金丽芳，目前公司处于“吊销、未注销”状态。上海珠园房地产公司股东股东3名，上海中乔置业有限公司持股44%、金丽芳持股40%、上海森启置业有限公司持股16%。上海中乔置业为第一大股东。再查看上海中乔置业情况，该公司成立于1997年1月，目前也是“吊销、未注销”状态。上海中乔置业成立于1997年1月，股东为上海森启置业有限公司，持股48%，王德怀，持股47.2%，上海中乔高科技开发开发合作公司，持股4.8%。而上海森启、上海中乔也是处于“吊销、未注销”状态。上海森启的第一大股东为朱爱民，持股48%，上海宝谊房地产，持股36%，上海宝东房地产，持股16%。而上海宝谊房地产处于“吊销、未注销”状态、上海宝东房地产处于“注销”状态。

        尤为注意的是，上海百营钢铁物资公司成立于1998年3月，于2015年12月22日被注销，注销原因是：决议解散。上海百营物资的上溯数层控股股东现均处于吊销/注销状态。而两妯娌将所持福然德全部股权转让给崔氏两兄弟的时间正是2015年8月。崔氏兄弟俩虽然担任百营物资重要职务，但只是职业经理人，而非实际控制人。如果福然德在2004年7月成立到2015年8月，由崔氏两兄弟持股的话，很可能违反竞业禁止义务。这样，就能解释福然德成立时以两妯娌名义持股，待到上海百营钢铁物资公司快要注销时，俩兄弟才成为福然德的显名股东，也才能解释2012年12月蹊跷的股权转让给上海百营钢铁集团，又匆匆转回的异常。

        蹊跷的股权转让

        据《电鳗财经》观察，公司前身有限公司成立于2004年7月，股东为郝昌兰、沈红燕。郝、沈分别是崔建华、崔建兵的配偶，因此，郝、沈为妯娌关系。持股8年后的2012年12月，郝、沈将全部股权转让给上海百营钢铁集团有限公司(曾用名上海百营钢铁贸易有限公司，以下简称“上海百营”)。同月，上海百营钢铁集团有限公司又将股权全部转让给郝、沈。直到2015年8月，郝、沈将所持公司股权全部转让给各自的丈夫崔建华、崔建兵兄弟俩。这样，两妯娌替俩夫君持股整整11年。

        很蹊跷的是，2012年11月30日，公司股东会决议同意郝、沈将公司股权转让给上海百营钢铁集团有限公司，同日签署《股权转让协议》，2012年12月11日完成本次股权转让的工商变更登记。不可思议的是，完成工商变更登记第二天，公司又召开股东会，同意上海百营将所持公司股权全部转让给郝、沈，恢复原状。公司在更新申报的招股书里没有解释2012年12月间两次股权转让的原因，没有解释是否存在合规性障碍或利益输送的情形。

        供应商还是客户

        《电鳗财经》还发现，福然德的供应商较为集中。

        招股说明书显示，报告期内，福然德向前五大供应商采购的金额分别为35.61亿元、38.91亿元、44.98亿元、18.91亿元，占当期采购总金额的86.35%、82.66%、91.43%、86.85%。对此，福然德表示，如果未来国内钢材市场供需关系出现大幅波动，主要供应商不能及时、足额、保质地提供原材料，或者供应商经营状况恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将可能会给公司生产经营带来一定不利影响。

        需要指出的是，福然德的前五供应商中，有一部分还是公司的客户。

        据了解，报告期内，福然德向宝武钢铁旗下的企业采购原材料的金额分别为17.35亿元、17.08亿元、20.77亿元、9.32亿元，销售产生的收入分别为19776.6万元、15033.16万元、12099.82万元(注：宝武钢铁旗下的企业未在福然德的前五大客户名单中);公司向鞍钢股份和蒂森克虏伯共同控制的企业采购原材料的金额分别为56105.91万元、60299.48万元、62578.12万元、27366.49万元，销售产生的销售收入分别为14372.07万元、15483.51万元、12150.25万元(注：2019年1-6月鞍钢股份和蒂森克虏伯共同控制的企业未在福然德的前五大客户中)。

        也就是说，在上述时间段内，宝武钢铁旗下的企业、鞍钢股份和蒂森克虏伯共同控制的企业均是福然德的大客户又是其大供应商。

        那么，福然德与上述两家之间的交易价格是否公允?同时，综上述的采/销看，福然德明显向宝武钢铁旗下的企业、鞍钢股份和蒂森克虏伯共同控制的企业的采购金额远高于销售金额，换言之，福然德与上述的企业似乎再做“亏本买卖”。

        曾与关联方拆借超30亿元

        招股说明书显示，报告期内，福然德的应收账款余额分别为51988.96万元、69638.55万元、72882万元、59484.33万元，存货余额分别为48797.99万元、66256.45万元、65760.92万元、64653.82万元，两者合计占当期资产总额的37.18%、50.95%、45.35%、39.4%。也就是说，应收账款和存货是福然德重要的资产组成部分。招股说明书显示，截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，福然德应收账款的逾期金额分别为7520.2万元、5760.78万元、6412.18万元、10829.88万元。可以看出，虽然2017年末，福然德应收账款的逾期金额同比有所下降，但此后其应收账款的逾期金额持续增长，特别是2019年6末月其应收账款的逾期金额较2018年末已增长了68.9%。

        福然德的流动性趋紧，如何解决?从招股说明书来看，福然德与关联方进行了大额的资金拆借。

        数据显示，福然德的关联方之一上海百营在2016年至2018年，都对其进行了大额的资金拆借。2016年、2017年两年，拆入金额超30亿元。具体看，2016年，福然德向关联方上海百营拆入资金23.64亿元，当年，偿还22.62亿元，期末余额为4.87亿元;2017年，福然德向关联方上海百营拆入资金7.60亿元，当年，偿还11.28亿元，截止2017年的余额为1.42亿元;2018年，福然德全部归还与上海百营的资金拆借金额。

        关联方之间存在大额拆借，这一情况，也让媒体对福然德的独立性有了质疑点。向关联方拆借资金满足公司业务资金临时性短缺，会不会对公司的独立性构成实质性影响?

《电鳗快报》