《电鳗财经》文 / 李瑞峰

        近日，山西壶化集团股份有限公司(以下简称：壶化股份)IPO成功过会。招股说明书显示，壶化股份是一家集研发、生产、销售、爆破服务于一体的大型民爆集团，主要从事民爆器材的生产、销售和爆破服务等业务。

        在研究该公司提供的上市资料时，《电鳗财经》了解到，壶化股份的四家参股子公司：太行民爆、临汾骏铠、北化关铝和同联民爆，都是该公司的客户。在报告期内，壶化股份疑似通过关联销售向这些参股子公司输送利益376.3万元。

        报告期内，壶化股份的业绩在持续增长，而这似乎与该公司近年来的并购有关。并购让该公司业绩持续增长的同时也给该公司带来了巨额商誉。截至2019年6月30日，该公司商誉账面价值为4285.64万元，而2018年该公司的扣非后净利润仅为5606.88万元。

        此外，我们还注意到，壶化股份披露的对第一大客户忻州同德的销售数据与忻州同德披露的采购数据有点儿对不上号。另外，该公司募投项目有未批先建的嫌疑。

疑向关联公司输送利益376.3万元

        招股说明书显示，壶化股份的前五大客户分别为忻州同德、太行民爆、公明山良品化工有限公司、北化关铝、山西黎城粉末冶金有限责任公司等，其中四家公司是壶化股份的参股子公司，他们分别是太行民爆(持股比例19.18%)、临汾骏铠(持股比例20%)、北化关铝(持股比例5%)、同联民爆(持股比例7%)。报告期内，该公司向这四家关联方销售产品收入分别占当期公司总收入的18.78%、17.98%、16.31%、11.92%。

        招股说明书显示，2016年，壶化股份向太行民爆、临汾骏铠、北化关铝三家关联公司销售工业电雷管的金额分别为332.78万元、147.83万元和67.7万元，三家的销售金额合计548.3万元。2016年，而壶化股份向关联方销售工业电雷管的单价为15297.51元/发，明显低于对非关联方15484.24元/发的销售价格，这样2016年壶化股份疑似在向关联方销售工业电雷管时向对方至少输送利益6.7万元。

        2017年，壶化股份向太行民爆销售工业电雷管的总金额为301.06万元，根据招股说明书显示，2017年该公司的对关联方的销售单价比非关联方的销售单价低了1.31%，这样2017年在工业电雷管一项销售上，壶化股份疑似关联公司输送利益3.9万元。

        通过以上方式计算，壶化股份2018年通过销售工业电雷管向关联公司输送利益1万元。以上三年合计，壶化股份疑似通过销售工业电雷管至少向关联公司输送利益11.6万元。

        除了工业电雷管外，壶化股份在导爆管雷管的销售上也有向关联企业输送利益的嫌疑。2016年，壶化股份向太行民爆和临汾骏铠两家关联企业销售导爆管雷管1535.6万元，根据招股书显示，向关联方销售该产品的单价比向非关联方销售的单价低了6.82%，由此可以得出，2016年，壶化股份在导爆管雷管一项产品的销售上就向两家关联公司输送利益104.7万元。

        以此来计算，2017年壶化股份在疑似导爆管雷管的销售上向关联公司至少输送利益23.1万元;2018年输送利益11.5万元。2016年-2017年疑似合计输送利益139.3万元。

        在塑料导爆管的销售上，2016年至2018年，壶化股份向关联公司输送利益约1000元。在粉状乳化炸药上，2016年，壶化股份向关联方输送利益199.6万元。在乳化炸药(胶装)的销售上，2017年壶化股份疑似向关联企业输送利益25.7万元。

        汇总以上关联销售金额，业内人士质疑，近年来壶化股份通过销售各种产品向关联方输送利益376.3万元。

并购业绩增长

        2017年10月，壶化股份曾计划登陆上交所主板，但首发申请遭到否决。2018年9月，公司改为冲击创业板，后来在辅导过程中将上市板块变更为中小板。

        招股说明书显示，2016年至2019年上半年，壶化股份实现营业收入分别为3.55亿元、4.36亿元、4.57亿元、2.16亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2418.72万元、3867.10万元、5606.88万元、3634.84万元。由此可见，壶化股份的业绩在改善，但这种改善与并购有关，也积累一些风险。

        2011年，壶化股份收购了阳城诺威，阳城诺威主营粉状乳化炸药生产、多孔粒状铵油炸药(混装)生产、机电修造。在收购完成后，阳城诺威成为壶化股份四家生产型企业之一。

        此次收购，壶化股份付出了不菲的对价，并确认商誉4554.14万元，2015年，壶化股份对上述商誉进行减值测试，此后对商誉计提减值268.50万元。截至2019年6月30日，公司商誉账面价值为4285.64万元。

        壶化股份在招股书中表示，如果未来宏观经济下行压力加大或商誉相关资产组经营状况恶化，不排除公司继续对上述商誉计提减值的可能，从而造成公司盈利能力下降的风险。壶化股份账面上的商誉为公司的未来业绩带来了巨大的不确定性，如未来阳城诺威经营状况不佳，该商誉将继续计提减值，对于本就不怎么丰厚的利润来说将是雪上加霜。

公司销售数据与客户的采购数据对不上号

        经过几次冲刺IPO，壶化股份与忻州同德民爆器材经营有限公司(以下简称“忻州同德”)的关系引起了发审委的关注，忻州同德不仅是该公司重要客户，还是竞争对手同德化工的全资子公司，发审委要求壶化股份说明双方交易是否具有商业合理性。

        同时，陕西恺欣化工有限公司(以下简称“恺欣化工”)和山西天脊煤化工集团有限公司(以下简称“天脊煤化工”)同为公司重要供应商，壶化股份均向其采购硝酸铵原材料，发审委要求公司说明跨地域向陕西恺欣化工进行采购的原因。

        招股说明书显示，目前忻州同德仍然是该公司的重要客户，2016年-2018年，壶化股份对忻州同德的销售收入分别为3226.74万元、3572.60万元和4312.79万元，占各期营业收入的比例分别为9.09%、8.19%和9.43%。2016年、2018年，忻州同德一直是该公司的第一大客户。

        然而，忻州同德母公司同德化工的年报来透露出的信息有些不同：2016年-2018年，同德化工对壶化股份的采购金额分别为2609.50万元、2874.93万元、3055.97万元，壶化股份披露的销售额分别比其高出23.65%、24.27%、41.13%，而且差异均远高于现行最高增值税税率17%，所以不由税务导致。

        而在供应商方面，壶化股份仍然主要通过恺欣化工和天脊煤化工采购硝酸铵。招股说明书显示，恺欣化工代理总量大，采购价格更具优势，因此公司向其跨地域采购。2016年至2018年及2019年上半年，壶化股份向恺欣化工采购硝酸铵的单价分别为1149.63元/吨、1420.51元/吨、1678.33元/吨和1751.95元/吨，较各期对天脊煤化工的硝酸铵采购单价分别高出2.92%、7.24%、10.55%和9.70%。这中间是否存在利益输送?

募资项目未批先建设引关注

        招股说明书显示，壶化股份此次冲刺IPO的募投项目或存在违法违规的瑕疵。该公司此次IPO预计发行股募集资金2.6亿投向五大项目，其中由其子公司屯留金辉负责实施的膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目预计投入资金3152.72元，该项目显示其获得的募投环评备案为屯环函[2019]38号。

        然而，据长治市屯留区人民政府网站显示，2019年3月4日，长治市屯留区环境保护局受理了“屯留县金辉化工有限公司膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目”的环境影响评价文件，随后，该项目获得屯环函[2019]38号环评批复。

        由此可以得知，上述膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目获得环评的时间为2019年3月4日之后，而壶化股份此次IPO招股说明书(申报稿)中透露的些许信息却显示，膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目或在获得环评文件批复之前便已经先人一步开工建设了。

        据壶化股份财务数据显示，截止到2018年12月31日，其在建工程账面价值合计为730.84万元，其中膨化硝铵炸药扩能技改项目的在建工程账面价则达到了684.81万元。

        “从在建工程账面价值达到数百万元的财务信息来看，壶化股份的确存在很大的‘未批先建’嫌疑。”上述保荐代表人表示，在许多企业中，环评未批先建的问题并不少见，许多企业对于环境评估一环并不重视，而且可“松动性”较强，而且监管方面也有“未批先建在两年内未被发现的，则不再给与行政处罚”的适应性举措。

        但根据《中华人民共和国环境影响评价法》(下称《环评法》)第二十五条规定：建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。既环评批复虽然不再是项目立项之前必须完成的，但是需要在项目开工前必须完成的。

        若壶化股份真的涉嫌“未批先建”，按照时间推算，其应该还在两年以内的追溯期中，如果一旦查实，那么其也将遭受对应的处罚——据《环评法》规定：根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

《电鳗快报》