《电鳗快报》文/尹秋彤

        11月25日，腾景科技股份有限公司(以下简称“腾景科技”)科创板IPO已提交注册，距离亮相资本市场又进一步。但经《电鳗快报》调查发现，腾景科技此次IPO招股书存在很多疑点，概括起来有六大疑点。《电鳗快报》虽早在10月下旬就相关问题向公司发去求证函，但截稿时止仍未收到回复。腾景科技在隐藏什么?这家公司还能顺利注册吗?

        疑一：科创属性不达标?

        腾景科技主营各类精密光学元件、光纤器件研发、生产和销售，本次IPO瞄准了科创板。但《电鳗快报》注意到，腾景科技2017年至2020年上半年研发费用分别为649.29万元、726.25万元、1166.99万元和785.66万元，同期研发费用占营业收入的比例分别为7.82%、5.75%、6.52%和6.35%，腾景科技研发费用率呈现出下滑的趋势。而同期，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为7.67%、8.66%、9.89%和7.70%，呈现的却是逐年上升的趋势，腾景科技与同行业相比，从领先到落后，其背后反映出的是公司对研发的重视不足。

        另外，腾景科技的技术成果也远远低于同行。据上交所对腾景科技的第二轮问询显示，公司目前拥有2项已授权发明专利，而《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第二款的要求“发行人形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)≥5项，软件企业除外”，腾景科技暂不符合相关要求。并且，同时期同行业可比公司福晶科技、光库科技、博创科技，获授权的发明专利数量分别为15项、9项、13项，腾景科技在发明专利数量上远远落后于各同行。

        值得一提的是，腾景科技在申报稿中多次使用了“领先”、“先进”的描述词语，上交所则在问询中要求公司对此表述提供客观充分的依据。

        疑二：财务数据有猫腻?

        据《电鳗快报》观察，腾景科技的财务数据竟暗藏玄机。市场质疑集中在两个方面：

        一是现金流与净利润背离：2019年，腾景科技实现净利润4563.71万元，同比增长36.12%。但同期，公司经营活动现金流量净额仅为2815.15万元，同比减少11.78%，公司现金流方向与净利润显著背离。

        二是2019年业绩有点玄机：2019年，腾景科技光学元件销售收入由1.01亿元增长到1.28亿元，增幅26.73%;光纤器件销售收入由2519.44万元增至5108.6万元，增长102.77%。公司当年实现营业收入1.79亿元，同比增长41.71%，实现净利润4563.71万元，同比增长36.12%。但福晶科技、光库科技、昂纳科技却均出现营收增长净利润下滑。

        市场现象是由于竞争激烈，光学元件和光学器件产品出现较大幅度的价格下跌，而成本降速低于价格降速，导致公司经营业绩出现大幅下滑。正常情况下，身处同一行业，各公司的经营状态会整体趋同。然而，和竞争对手相比，腾景科技2019年的业绩表现尤为突出。这一点似乎有些不太寻常。

        疑三：对赌&质押缠身?

        据悉，2019年8月27日，腾景科技及所有股东与华兴创投、华侨远致富海签订相关协议，约定“在2022年12月31日之前，若目标公司未能在深交所或上交所首次公开发行股票并上市交易，则乙方有权将其持有的目标公司全部股权按照本协议约定的条件和条款转让给经营层股东。”

        《补充协议》中同时约定，本协议自目标公司向证监会或证券交易所递交IPO申请材料获得受理时中止，但是若其最终未能完成IPO并流通，则各方同意本协议自动恢复法律效力，并对各方具有约束力。不过，腾景科技自称，公司不存在其他对赌协议。

        另外，招股说明书披露，腾景科技存在一项工业用土地使用权已抵押，三项专利技术质押。该抵押物为公司所拥有的唯一的土地使用权，且为本次发行的募投项目用地，属于公司持续经营的关键性资产。腾景科技表示，若公司无法按时偿还借款，最终导致担保权人处置上述土地使用权，将对生产经营造成影响。

        疑四：实控人股份代持?

        《电鳗快报》注意到，腾景科技实控人之一的余洪瑞，毕业后一直从事光电行业相关工作，1990—2002年从事销售工作;此后晋升高级管理人员，2003年9月—2014年2月，任职福州高意光学有限公司(以下简称“高意光学”)董事高级副总裁。

        招股书显示，腾景科技设立早期存在大量股份代持情况，涉及人员包括实控人余洪瑞和王启平。腾景科技2013年设立时，余洪瑞的股份由陈裕秀代持，王启平的股份由王素影代持。直到2016年4月，各方才解除代持，将股份还原。对于代持的原因，腾景科技并未作出解释。

        市场质疑，彼时余洪瑞尚在高意光学任职，这是否为其采用股份代持，隐藏自己另立公司的原因?天眼查显示，高意光学是一家工程材料和光电器件生产商，主要从事高功率半导体激光器的生产，而腾景科技产品主要应用于光通信、光纤激光、量子信息科研等领域，两者的产品实际上有所重叠，且都属于光电种类。

        疑五：机构IPO前突击入股?

        《电鳗快报》还还注意到，腾景科技的科创板IPO申报于2020年4月获上交所受理，而申报不久前，腾景科技刚刚获得两轮增资。

        2019年8月，腾景有限(腾景科技前身)同意华兴创投、华侨远致富海进行增资，其中华兴创投以货币资金5673.2876万元，认缴腾景有限新增注册资本500万元，增资价格为11.35元/出资额;华侨远致富海以货币资金2269.3150万元，认缴腾景有限新增注册资本200万元，增资价格为11.35元/出资额。按照本次增资价格，腾景有限增资后的估值为10.80亿元。

        2019年12月，腾景科技同意鹏晨嘉弘进行增资，鹏晨嘉弘以货币资金2334.60万元，认缴腾景科技新增注册资本186.768万元，增资价格为12.50元/股。按照本次增资价格，腾景科技增资后的估值为12.13亿元。

        据招股书披露，目前华兴创投、华侨远致富海和鹏晨嘉弘分别持有腾景科技500万股、200万股和186.77万股，持股比例分别为5.15%、2.06%和1.93%。这些机构在腾景科技申报IPO前突然密集增资，已经有突击入股的嫌疑，而双方签订的对赌协议更是进一步佐证这个嫌疑。2019年8月27日，腾景科技股东余洪瑞、王启平、巫友琴、林劲林、颜贻崇、刘艺与华兴创投和华侨远致富海签订了《关于投资福州腾景光电科技有限公司之补充协议》。协议中约定，若腾景科技未能在2022年12月31日之前成功上市交易，则腾景科技的经营层股东则要恢复执行补充协议并溢价回购华兴创投、华侨远致富海持有的腾景科技股票。可以看到，上述机构增资，便是以腾景科技IPO为目标，涉嫌突击入股。

        疑六：董事长失控三公司，如何避免利益输送?

        据天眼查信息，董事长余洪瑞共有5条任职信息，其中担任法定代表人4家，担任股东3家，担任高管1家，实际控制3家。

        尤为关注的是，他周边风险1项，预警提醒54项。其中，他担任法定代表人的宁波高新区光元股权投资管理中心(有限合伙)曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。

        有市场质疑，董事长同时任职数家公司高管，如何避免利益输送?

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