《电鳗快报》文 / 李炳瑶

        12月15日，上交所发布科创板上市委2020年第119次审议会议结果公告，江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称联测科技)首发获通过。长江证券为其独家保荐人。该公司拟募资5.82亿元。

        招股书披露的信息显示，联测科技为一家动力系统测试解决方案提供商，主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。

        在阅读该公司提交的上市资料时，《电鳗快报》注意到，联测科技股权转让复杂，前股东疑似低吸高抛，一年套现2000万元。其次，该公司所聘资产评估机构中企华中天以及其资产评估师曾被出具警示函，其诚信遭质疑。

        最后，联测科技的各项经营指标低于行业平均，比如：研发费用率低于行业平均，应收账款逐年上升以及存货周转率偏低。

        股权转让复杂 前股东五个月套现2000万元

        资料显示，2002年6月25日郁卫红、黄冰溶和郁吕生三人成立的启东市天木机电技术有限公司，2002年9月29日公司名称经核准更名为"启东市测功器有限公司"，2002年10月28日公司名称经核准更名为"启东市联通测功器有限公司"。联测科技是由联通测器整体变更设立的股份有限公司。

        目前，赵爱国持有联测科技19.52%的股份，李辉持有联测科技10.14%的股份，郁旋旋持有联测科技8.25%的股份，张辉持有6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉在2017年6月26日签订的《一致行动确认书》。

        2015年10月23日，赵爱国将其于2014年12月从融银投资处受让的联通测器3.60%的股份(对应注册资本出资额18.75万元)，以1,012.50万元的价格转让给久联投资。赵爱国拟以久联投资作为员工持股平台，待上市时机成熟再将久联投资内部的出资份额转让给员工。本次转让价格与赵爱国2014年12月回购融银投资的股权的价格相同，以该价格(每元注册资本对应53.97元)计算的公司整体估值是公司2016年度净利润的16.03倍，转让价格公允。

        2018年6月13日，中新兴富与公司及公司股东签署《增资协议》，约定中新兴富向公司投入3000万元取得公司270万元的新增股本。本次增资的价格为11.11元/股，本次增资的定价依据为结合公司盈利能力和未来发展潜力，由相关方共同协商确定，增资后公司整体估值5.3亿元，是公司2017净利润的18.32倍，是公司2018年净利润的14.53倍。

        2019年3月25日，史文祥与中新兴富签署了《股份转让协议》，约定史文祥将有的公司63万股以每股9.99元作价629.64万元转让给中新兴富。

        同年8月28日，中新兴富与臻至同源签署《股份转让协议》，约定中新兴富将其持有的公司95.40万股以2000万元转让给臻至同源。本次股权转让价格为20.96元/股，定价依据为参考联测科技发展前景、业绩预测，由双方共同协商确定，按照公司整体估值10亿元确定，以公司2018年净利润计算的PE倍数为26.63倍，以公司2019年净利润计算的PE倍数为16.23倍。

        由此可见，在2019年一年内，中新兴富从一开始投入的3629.64万元变成6979.68万元，并直接变现2000万元，伴随着联测科技的估值在一年急剧拉升。

        所聘资产评估机构诚信遭质疑

        此次IPO，联测科技聘请的资产评估事务所是江苏中企华中天资产评估有限公司，其原名江苏中天资产评估事务所有限公司，于2018年4月4日更为现名。所涉及的评估行为有几项。

        2017年5月16日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字(2017)第1016号《评估报告》，确认截至评估基准日2017年2月28日，以资产基础法评估联通测器净资产，评估值为1.8亿元。

        江苏证监局检查发现，中企华中天执业的项目拟进行商誉减值测试，所涉及张家港格锐环境工程有限公司商誉和相关资产组组合可回收价值评估项目存在评估范围依据不充分、评估程序执行不到位(只采用了未来现金流量现值方法，未采用公允价值减处置费用方法，且未充分说明理由)等问题。依据有关规定，2020年3月4日，江苏证监局对中企华中天以及资产评估师蔡辰杰、包静出具警示函。

        事实上，机构被罚，和执业的上市公司商誉暴雷脱不了干系。近两年来，不少上市公司的商誉减值让投资者蒙受损失。资产评估选择了中企华中天这家有污点的企业，我们不得不联测科技用意。

        此外，最近一段时间，联测科技身涉多起的买卖合同纠纷，诸多的案件以联测科技的撤诉为结局，最近的一起发生在8月3日的(2020)沪0105民初9555号，以不公开调解方式解决。

        联测科技的子公司南通常测机电设备有限公司与力达环保的买卖合同纠纷中，最后被判归还力达环保设备余款及逾期付款利息损失。而另一子公司上海启常申机电科技有限公司也被中国电信股份有限公司上海电信帐务中心动2019年也因合同纠纷告上法庭。上海启常申成立于2016年，2019年未总资产122.57万元，净资产-382.8万元，净利润4.06万元。

        业内人士注意到，联测科技在2014年的总资产为2.31亿元，净利润为2657万元，此后一直至2018年，该公司的营业收入才突破3千万净利润关口。尽管业绩不怎么给力，该公司却要募集总资产同等体量的资金来扩张市场。

        研发费用率逐年下降 且低于行业平均

        招股说明书披露的信息显示，报告期内，联测科技研发费用分别为1154.92万元、1403.88万元和1922.77万元。然而，该公司的研发费用率在逐年下降，2017年至2019年，分别为7.01%、6.28%和6.09%。

        联测科技表示，报告期内，公司研发费用率逐年下降，主要是收入规模快速增长，摊薄了研发费用占比所致。然而，业内人士注意到，2017年至2019年，行业内可比公司研发费用率平均值分别为6.10%、6.00%、6.34%，呈上升趋势。2017年，联测科技的研发费用率高出可比公司平均值0.91个百分点，随着该公司研发费用率逐年下降，在2019年已比可比公司平均值低0.25个百分点。

        应收账款逐年上升

        研发费用率逐年下降，应收账款却逐年上升。招股书披露的信息显示，报告期各期末，联测科技应收账款账面余额分别为9872.28万元、1.25亿元和1.41亿元，随销售规模扩大呈逐年上升趋势。

        联测科技在招股说明书中表示，公司主要应收账款客户为潍柴集团、华为公司、科力远、五菱柳机、吉利集团等国有单位、上市公司或行业龙头，公司已按照应收账款坏账准备计提政策充分计提了坏账准备，公司应收账款规模对公司的业绩和持续经营无重大不利影响。

        从2017年至2019年，联测科技的应收账款周转率分别为1.66次/年、2.00次/年和2.38次/年。联测科技表示，报告期内，公司应收账款周转率呈上升态势，随着公司产销规模扩大，品牌美誉度提升，对下游的溢价能力有所上升，加之公司加强了应收款项的管理，因此回款速度加快。

        但是，与可比公司相比，联测科技的应收账款周转率偏低。2017年至2019年，与可比公司应收账款周转率平均分别为2.87次/年、3.07次/年、2.76次/年。对此联测科技表示，因为大连豪森的应收账款周转率远高于均值，扣除大连豪森后，公司的应收账款周转率与可比公司均值相当。

        此外，在存货方面，联测科技也存在一些问题。2017年末、2018年末和2019年末，联测科技的存货账面余额分别为1.73亿元、2.10亿元和2.16亿元，其中在产品占比较高，占报告期各期末存货账面余额比例分别为80.32%、80.56%和81.50%，主要是公司的智能测试装备主要物料自发出至客户验收存在安装调试和试运行周期所致。

        与可比公司相比，联测科技的存货周转率偏低。2017年至2019年，联测科技的存货周转率分别为0.59次/年、0.72次/年和0.89次/年，同行业可比上市公司的平均值分别为1.05次/年、1.16次/年和1.08次/年。联测科技表示，公司存货周转率低于可比公司，主要是因为苏试试验的存货周转率较高，苏试试验的试验服务业务占比较高，存货周转较快。

《电鳗快报》