《电鳗快报》李笑笑/文

        12月27日晚间，内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“兴业矿业”)发布公告称，该公司子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(以下简称“银漫矿业”)近日收到西乌珠穆沁旗自然资源局(以下简称“自然资源局”)出具的《行政处罚决定书》(西自然资罚决字[2020]5号)。

        《电鳗快报》关注到，兴业矿业于2016年收购银漫矿业的全部股权，但收购完成后银漫矿业带来的麻烦不断。银漫矿业未能完成收购时做出的业绩承诺，而相关责任方却未履行补偿义务。此外，2019年6月，银漫矿业发生重大安全生产事故，直到2020年7月末才恢复生产。复产未足半年时间，银漫矿业又因自非法占地建设遭到处罚。

        业绩承诺成空谈 补偿义务履行难

        《电鳗快报》关注到，银漫矿业为国内最大的白银生产矿山。2016年6月23日，兴业矿业发布公告称，兴业矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业(有限合伙)等8家合伙企业持有的银漫矿业100%股权，同时，兴业矿业向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

        根据资产评估报告显示，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业100%股权的评估值为24.14亿元，经协商，各方一致同意银漫矿业100%股权的交易价格为24.14亿元。兴业矿业以新增股份及支付现金相结合的方式支付银漫矿业100%股权的全部收购价款共计24.14亿元，其中股份对价金额占全部收购价款的94.38%，即22.78亿元;现金对价金额占全部收购价款的5.62%，即1.36亿元。

        根据兴业矿业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于2016年5月10日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者(以下简称为“净利润”)不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。

        根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为3.66亿元、4.64亿元、4.64亿元，在此基础上，预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3.66亿元、4.64亿元、4.64亿元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于3.66亿元，2017年度和2018年度净利润累积不低于8.30亿元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于12.93亿元。

        但根据兴业矿业2020年三季报显示，截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润8.81亿元，未完成承诺业绩。应补偿7.71亿元，对应补偿股份为1.27亿股(对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销)，其中：兴业集团6560.01万股;吉祥2512.61万股;吉伟2512.61万股;吉喆1130.42万股。应返还持有期间现金分红507.38万元，其中：兴业集团261.76万元;吉祥100.26万元;吉伟100.26万元;吉喆45.10万元。

        截至2020年10月31日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆通过上述重大资产重组所取得股份均处于被质押状态，且兴业集团已进入司法重整程序，兴业矿业暂无法进行回购注销。兴业矿业多次向兴业集团及其一致行动人发文、发函催收，但尚未收到兴业集团及其一致行动人切实可行的履约方案，兴业矿业仍在督促其严格按照业绩承诺履行补偿义务。

        复产不足半年再遭处罚 经营业绩表现不佳

        此外，2019年2月23日，银漫矿业发生2•23井下车辆伤害重大安全生产事故，该事故造成造成22人死亡，28人受伤的严重后果，此后银漫矿业一直处于停产停业状态。2020年7月28日，兴业矿业发布《关于全资子公司恢复生产的公告》显示，2020年4月28日，银漫矿业向西乌珠穆沁旗应急管理局(以下简称“西乌旗应急局”)提交了《关于“2.23”事故自查整改工作现场核查及复工复产验收的请示》。经逐级审批，内蒙古自治区应急管理厅(以下简称“自治区应急厅”)于2020年6月18日向锡林郭勒盟应急管理局(以下简称“盟应急局”)下发了复函，同意盟应急局对银漫矿业组织验收。2020年6月29日至2020年6月30日，盟应急局会同西乌旗政府及西乌旗应急局组织专家组，对银漫矿业“2.23”事故隐患整改工作进行了验收，并于2020年7月8日对银漫矿业进行了复检，确认整改完毕。2020年7月27日，银漫矿业领回了由自治区应急厅暂扣的《安全生产许可证》，银漫矿业已具备复产条件将恢复生产。

        然而，银漫矿业复产不足半年再次遭遇处罚。2020年12月27日，兴业矿业发布公告称，银漫矿业收到自然资源局出具的《行政处罚决定书》(西自然资罚决字[2020]5号)。该《行政处罚决定书》显示，2020年7月27日，银漫矿业未申请办理建设用地审批手续，擅自在西乌旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查境内进行矿区建设，该项目建设未申请办理建设用地审批手续，擅自非法占地进行建设的行为，涉嫌违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定。自然资源局对上述违法事实保存有土地违法案件调查报告、询问笔录、现场勘测笔录等证据资料。2020年10月28日，自然资源局依法向银漫矿业进行了告知,银漫矿业在接到《行政处罚告知书》和《行政处罚听证告知书》后，在规定的时间未进行陈述和申辩，也未要求举行听证。

        自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条和《内蒙古自治区国土资源行政处罚自由裁量权执行标准(试行)》的规定，责令西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司立即退回非法占用的土地18.23公顷，对非法占用土地按照30元/平方米的标准，处以547.05万元罚款，银漫矿业放弃行政复议权利并已接受上述行政处罚。

        虽然，兴业矿业在公告中指出，上述行政处罚决定书未对银漫矿业的生产运营产生重大影响，亦不会对兴业矿业业绩产生重大影响。但《电鳗快报》关注到，兴业矿业的经营业绩表现不佳。2020年前三季度，兴业矿业实现营业收入约6.01亿元，同比增加6.46%，归属上市公司股东的净利润-1.21亿元，同比减少17.64%。

        《电鳗快报》将对银漫矿业业绩补偿履行情况以及上述处罚的进展，兴业矿业后续业绩表现持续予以关注。

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