《电鳗快报》文/李万钧

        这两家深市上市公司之间的吸收合并交易，绝对是2021年A股市场上一笔精妙的资本运作，也是环保行业内的一场重大整合。

        《电鳗快报》注意到，1月23日城发环境(000885)和启迪环境(000826)同时发布换股吸收合并和募集配套资金预案，合并方为城发环境，被合并方为启迪环境，配套募资规模为27亿元。

        《电鳗快报》进一步研究发现，城发环境最终的实际控制人是河南省政府，启迪环境虽说无实际控制人，但其背后真正掌舵人是清华控股，这笔交易属于地方政府与国内知名校企之间的大融合，而且是“蛇吞象”模式：启迪环境的总资产和净资产规模基本是城发环境的5倍，营收规模是城发环境的4.5倍。不过，启迪环境预计2020年将出现巨亏。从三季报数据看，城发环境则保持着良好的盈利状况。

        总体上看，这是一场多赢局面的资本运作。

        城发环境吸收合并启迪环境

        据《电鳗快报》根据交易指标核算，城发环境的估值规模为74.67亿元，启迪环境的估值规模为108.58亿元。此外，从资产规模、营收规模上这次吸收合并也是属于“小吃大”的状态。

        根据交易方案，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。

        同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金不超过27亿元，不超过城发环境换股吸收合并启迪环境交易金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次合并前城发环境总股本的30%。

        本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63元/股;启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础，并在此基础上给与10%的溢价率确定，即7.59元/股。

        每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

        换股发行股份的数量。截至目前，城发环境的股份总数为64207.8255万股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为143057.8784万股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数量合计为93359.5715万股。

        交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本。根据以上定价和股份数量可以计算出，本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格即换股吸收合并启迪环境的成交金额为108.58亿元。同时，由此可以计算出城发环境的估值，为74.67亿元。

        构成重大资产重组 不构成重组上市

        根据城发环境与启迪环境2019年度经审计的财务数据及本次换股吸收合并的交易作价，本次换股吸收合并构成重大资产重组。

        在交易作价上，启迪环境超出城发环境近34亿元，而2019年的审计数据，启迪环境的资产总额、资产净额和营业收入是城发环境的494.96%、502.71%和449.69%，均超过了《重组管理办法》规定的50%红线。

        不过，本次交易并没有构成重组上市。《电鳗快报》梳理公开信息发现，交易前后，合并主体即城发环境的控股股东和实际控制人均为河南投资集团和河南省财政厅，最终实际控制人仍为河南省政府。

        城发环境主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务。第一大股东为河南投资集团有限公司，持股56.47%，该股东为河南省财政厅100%控股。第二大股东为中国联合水泥集团有限公司，持股9.72%。

        启迪环境主营业务覆盖固废收集处置全产业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体解决方案。启迪环境无实际控制人，但从其持股结构上看，实际为清华控股多主导，为清华大学校企。第一大股东启迪科技服务有限公司，持股16.56%。

        本次合并完成后，按照启迪环境与城发环境1:0.6526的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，河南投资集团对合并公司(即合并完后成的城发环境)的持股比例为23.01%，仍为控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。

        如果再考虑配套融资，按照募资规模不超过27亿元和本次募集配套资金发行价格与城发环境换股价格同为11.62元/股，本次合并和募集配套资金完成后，河南投资集团对合并后的城发环境的持股比例为20.50%，仍为控股股东，河南省财政厅仍为城发环境的实际控制人。总之，城发环境的控制权未发生变更。

        多赢格局

        这是一场多赢格局的资本运作。城发环境将进一步最大做强环保产业，配套募资也有利于河南省获得资本市场资金发展经济。同时，启迪环境正在面临巨亏，合并后有利于该公司原有产业发展，清华控股等一众股东压力骤减，获益匪浅。

        城发环境一直保持着良好的业绩增长，2018年、2019年和2020年前三季度，该公司分别实现营业收入20.28亿元、22.63亿元和16.31亿元，实现净利润5.89亿元、6.29亿元和3.05亿元。

        启迪环境2020年将由盈利转为巨亏，营业收入也大幅度下降，而在此前则盈利状况良好。根据近期披露的2020年年度业绩预告，该公司预计12.5亿元至15.7亿元，同比下降447.79%至536.83%，而2019年该公司净利润为3.594亿元;预计实现营业收入85亿元至93亿元，而2019年该公司实现营业收入为101.76亿元。

        启迪环境表示，业绩变动原因，一是受新冠疫情的影响，公司上下游企业推迟复工复产，劳务人员流动受阻，对公司正在施工项目的全面启动产生了一定的影响。二是该公司根据国家政策和行业政策导向，主动及时调整建设及运营收入结构。根据项目的融资进展合理的调整施工进度，控制投资节奏，以及报告期内新中标合同减少，使得公司的建设类营业收入有所减少，2020年度公司营业收入及毛利率较上年同期出现下降。

        不过，两家公司合并后，新合并的公司有望实现强强联合，启迪环境原有业务的经营和利润状况有望有所改观。这一点在交易方案中双方均做了相关阐述。

        其中，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营，已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积极探索全国布局的发展战略。启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域。借助启迪环境的市场、经验、技术等各方面资源，合并后的存续公司在环保领域的建设、运营和服务能力将进一步提升，力争打造立足河南、贯通黄河、辐射全国、国际一流的环保领军企业。

《电鳗快报》