据IPO早知道消息，曾打造《中国好声音》、《中国达人秀》等知名节目的上海灿星文化传媒股份有限公司

        灿星文化本次拟发行股票数量不超过4260万股，占发行后总股本的比例不低于10%，拟募集资金15亿元，将用于补充综艺节目制作营运资金项目。

        高光时刻错过最佳时机，IPO之路一波三折

        灿星文化的IPO之路可谓是一波三折。早在2018年初，灿星文化便开始着手冲刺A股，但直到2018年年底才正式递交招股书。

        而在2018 年6月，灿星文化完成最近一轮战略融资，投资方为杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司和西藏齐鸣音乐有限公司，两者分别注资2亿元和1.6亿元，获得灿星1.17%和0.94%的股权。前者为阿里巴巴旗下创投企业，而后者则为腾讯音乐的关联公司，这意味着当时风头正劲的灿星文化被腾讯阿里共同加持。

        2020年5月，灿星文化再次向深交所创业板发起冲刺，由中信建投担任保荐人及主承销商。9月15日因更新财务资料，灿星文化申请中止发行上市审核程序，值得注意的是，这已经是灿星两年内第五次更新招股书。

        事实上，2014年到2017年正是灿星文化的高光时刻，2017年底灿星文化Pre-IPO轮融资时的估值一度超过200亿元。但由于多种原因，公司实实在在的错过了冲击IPO的最佳时机，这也为日后一波三折的IPO之路埋下伏笔。

        招股说明书(上会稿)显示，2017 至2019 年及2020 年 1-6 月，公司的营业收入分别为20.58亿元、16.53亿元、17.33亿元及3.45亿元;扣非净利润分别为3.90亿元、4.10亿元、3.00亿元及0.29亿元;综合毛利率分别为36.86%、45.26%、36.87%及25.16%。显然，自2017年以来，公司在报告期内的经营业绩波动较大，整体呈现肉眼可见的下滑趋势。

        报告期主要财务数据(来源：公司招股书)

        公司 2020 年 1-9 月营业收入为8.73亿元，较上年同期减少3.55亿元，降幅为 28.90%;2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润1.53亿元，较上年同期减少1.18亿元，降幅为 43.52%。

        对于业绩同比下滑的原因，灿星文化表示，因疫情影响，2020 年《中国好声音 2020》的录制播出时间有所推迟，节目收入及相关的音乐授权收入较去年同期下降。另外由于疫情的影响，2020 年 1-9 月海选授权收入较去年同期下降。2020 年主要节目的录制播出时间均有所推迟，但整个节目的播出未受影响。公司 2020 年节目数量与上年相比略有增加，业务发展整体情况较好。随着疫情得到控制，2020 年下半年开始海选授权业务已经逐步恢复。

        不过，灿星文化也坦承，“疫情对于公司业绩的影响正逐步恢复，但公司仍面临电视广告市场下滑，台综市场份额下滑，以及视频网站购买内容策略的变化所导致网络发行收入下降等市场风险。”

        营收结构单一，高度依赖如何破局?

        灿星文化于 2006 年 3 月成立，主营业务为综艺内容制作和产业链开发运营，曾打造《中国好声音》、《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》、《我们的挑战》等知名节目，2018年与优酷视频共同打造网综《这! 就是街舞》，2017-2019年分别制作9、6、9部综艺节目。

        截至报告期末，公司可授权音频库达到 6000 首左右，其中节目音乐授权作品累计 3000 余首，主要节目《中国好声音》年均可贡献 180 余首的新歌，《蒙面唱将猜猜猜》年均可贡献 80 余首的新歌，《这!就是原创》贡献 250 余首新歌;制作音乐作品近 1700 首，累计代理词曲著作权的音乐作品500余首，从曲目产量上看，是华语乐坛重量级原创音乐内容提供者。公司还在112个城市举办过线下活动，制作了200 多场包括演唱会在内的各种形式的现场演出。

        在公司收入中，《中国新歌声》、《中国好声音》节目占比较高，2017年至2019年，两个节目制作收入占总收入的比例分别为32.33%、32.96%及26.67%。尽管灿星还推出了《蒙面唱将猜猜猜》、《中国达人秀》等其他系列节目，并陆续开发了《这!就是街舞》、《即刻电音》、《这!就是原创》等新的大体量综艺节目，但《中国新歌声》、《中国好声音》系列节目在目前公司收入中的占比仍较高。

        灿星文化坦承，“如果未来监管政策、市场环境等外部环境出现变化导致该系列节目无法正常制作和播出，而公司又没有制作出可以替代其收入水平的新节目，可能导致公司的经营业绩下降。”显然，经营及业绩上高度依赖上述两节目的现象已十分明显。

        深交所问询聚焦三大核心话题

        上会前深交所多轮问询的重点聚焦在三点：一是关于诉讼及仲裁情况，特别是与韩国MBC的系列诉讼;二是关于灿星文化的红筹架构解除过程(含股权变动、管理层收购以及承接退出股东股份的资金来源、各步骤中的主要主导方);三是梦响强音问题，收购梦响强音作为非同一控制的企业合并进行会计处理的合理性。

        灿星文化与MBC的纠纷由来已久，自2015年、2016年双方合作出品《蒙面歌王》、《了不起的挑战》和《户外真人秀》节目后，双方就争议不断，各执一词，诉至法院。对于深交所提出的“相关节目及后续系列节目(《蒙面唱将猜猜猜》)的制作、播出是否涉嫌侵犯他人依法享有的知识产权的情形，上述诉讼事项是否影响发行人后续相关节目的播出及收益分成”疑问，灿星文化表示，《蒙面唱将猜猜猜》系公司自主研发原创，不存在深交所担心的问题，诉讼事项也不会影响灿星文化后续相关节目的播出及收益分成。

        另外，关于灿星文化的红筹架构解除过程可谓是令人眼花缭乱。此前灿星文化的红筹架构是准备去港交所上市，后来转战深交所创业板IPO，由于二者的股权结构截然不同，故而有了后续数十次的变动，直至2015 年12月3 日，完成红筹架构解除。

        红筹架构解除后的股权结构 (来源：公司招股书)

        而对于收购梦响强音、作为非同一控制的企业合并进行会计处理的合理性之问，灿星文化的会计师团队立信会计事务所回复称：“发行人收购梦响强音为非同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》相关规定”，并出具了模拟测算非同一控制合并和同一控制合并所主要影响资产及股东权益金额。从模拟测算财务数据中可以看出，非同一控制合并大大增加了合并未分配利润和归母净资产及母公司的净资产。

《电鳗快报》