《电鳗快报》文 / 米莱

        延安必康收到了深交所问询函，对该公司的关联方存在占用公司非经营性资金等情形提出询问。业绩低迷，资金短缺，延安必康处境困难，而这一切与该公司几年前的并购有一定的关系。

        年报披露有“瑕疵”遭交易所问询

        5月24日晚间，延安必康发布公告，公司收到深交所问询函，对其关联方存在占用公司非经营性资金等情况提出询问。

        深交所问询：根据你公司对外披露的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《内部控制审计报告》及《审 计报告》，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方存在占用公司非经营性资金44.97亿元的情形，截至2020年9月17日，控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。但经企业自查和审计师核查发现，归还占用资金存在归还不规范的情形，涉及金额8,000万元，同时《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示非经营性资金占用余额为8,000万元。此外，报告期内你公司还存在对大股东及其附属企业、其他关联方及其附属企业非经营性往来余额。

        《电鳗快报》注意到，2020年9月18日，延安必康发布公告，截至2020年9月17日，该公司累计已收到公司控股股东及其关联方现金归还的44.97亿元非经营性占用资金，至此，公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。

        然而，延安必康控股股东在归还占用公司非经营性资金上存在瑕疵。延安必康在公告中表示，资金占用全部归还后存在“归还不规范”，因此尚需整改。因此，深交所要求该公司定义“归还不规范”并说明2020年末非经营性资金占用余额仍为8000万元的原因，是否属于新增资金占用;详细说明控股股东、实际控制人及其关联方在2019年至2020年间，资金占用的发生额、余额、形成原因、形成时间和归还时间、占用方法和最终用途、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例。

        并购失误引发的经营困难

        财报显示，目前延安必康的的主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体(医药中间体、农药中间体)板块四大类。

        2020年，延安必康有14.83%的收入来自医药生产类，64.12%的收入来自医药商业类，5.37%的收入来自新能源类，7.1%的收入来自新材料类，7.22%的收入来自化工类。如果按产品划分，该公司有2.75%的收入来自片剂，3.19%的收入来自颗粒剂，3.79%的收入来自口服液，0.04%的收入来自散剂，1.82%的收入来自溶液剂。

        Choice金融终端数据显示，自2015年借壳江苏久久就上市以来，2016年至2019年，延安必康的扣非后净利润增速分别为67.81%、-6.4%、-54.72和-1.01%。2016年高速增长之后就开始一路负增长。

        与业绩一路下滑伴随着的是上市公司的股份质押和冻结。截至2020年6月30日，延安必康的实控人李宗松及其一直行动人新沂必康分别持有上市公司1.46亿股和5.09亿股，持股比例分别为33.24%和9.55%。其中，新沂必康的持股中有5.08亿股被质押，1.2亿股被被冻结;李宗松的持股中有1.44亿股被质押，7273万股被冻结。

        《电鳗快报》注意到，延安必康的处境非常困难。而这一切与该公司过去几年的并购有一定的关系。

        2017年，延安必康开始战略布局医药商业，先后收购润祥医药和百川医药各70%股权，两家公司均为区域性龙头商业公司。此后，延安必康的医药商业营业收入也从2017年的占比34.89%提升至2019年的61.7%。

        在并购了润祥医药和百川医药后，为进一步扩张商业版图，2019年上半年，延安必康的全资子公司陕西必康与深圳中源、安徽昌鹤、淄博恒安、哈尔滨晋欣、甘肃天元签署股权合作战略框架协议，各目标公司销售网络分别覆盖广东、安徽、山东、黑龙江、甘肃、以及江苏等地区。延安必康曾表示，这些公司均为地区性知名商业公司，资源整合能力及配送能力强，拥有大量合作关系稳定的下游客户，未来具有较大的发展潜力和上升空间。

        然而，从该公司目前的业绩表现来看，并购并没有为延安必康的业务发展带来的协同效应。

        截至2020年末，延安必康短期借款余额为23.99亿元，应付票据5.58亿元，应付账款15.90亿元，其他应付款18.68亿元，一年内到期的非流动负债(含应付债券、长期应付款、长期借款)9.78亿元，长期借款14.28亿元，长期应付款0.23亿元，期间发生利息费用为5.65亿元，利息保障倍数为-2.77，较上年同期下滑明显。

        2020年，该公司实现营业收入69.5亿元，同比下滑25.47%;实现归属于上市公司股东的扣非前和扣非后净利润分别为-10.4亿元和和-9.68亿元;经营活动产生的现金流量净额为-3120万元。

        控股股东被动减持8162万股

        事实上，在延安必康在收到深交所问询函的同时，该公司发布公告，公司持股4.72亿股(占本公司总股本比例30.81%)的控股股东新沂必康将在2021年6月21日10时至2021年6月22日10时被司法拍卖暨被动减持本公司股份8162万股(占本公司总股本比例5.33%)。

        截至2021年5月21日，新沂必康、李宗松先生、陕西北度合计持有的公司股份累计质押数量为628,574,818股，占其持有公司股份的99.36%。

        公告显示，新沂必康前期在2020年11月23日10时至2020年11月24日10时在阿里拍卖平台被司法拍卖本公司股份3737万股(占本公司总股本比例2.44%)，本次拍卖流拍;在2020年12月27日10时至2020年12月28日10时被第二次司法拍卖本公司股份3737万股(占本公司总股本比例2.44%)，本次拍卖流拍。2021年2月23日和2月24日，该公司控股股东新沂必康所持有的3737万股股份被司法强制转让给国泰君安证券股份有限公司。

        截至2021年5月21日，新沂必康、李宗松先生(公司实际控制人)、陕西北度新材料科技有限公司(以下简称陕西北度)合计持有延安必康股份6326万股，占公司总股本的41.29%。新沂必康及其一致行动人累计被拍卖股份数量为118,985,303股，占其合计所持股份比例为18.81%，占公司总股本比例为7.77%。

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