《电鳗快报》文/高伟

        7月底，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司(以下简称“凯尔达”)科创板IPO已提交注册，申万宏源证券为其保荐机构，拟募资3.17亿元。经《电鳗快报》调查发现，该公司虽然过会，但此次IPO招股书存在很多疑点，尤其是科创属性、保荐机构及信披漏洞等问题，备受市场关注。

        《电鳗快报》虽然在一个月前向公司发去了求证函，但凯尔达却置之不理。到底有什么问题一定要秘而不宣?

        委托加工还是科创企业

        招股书显示，凯尔达是一家以工业机器人技术及工业焊接技术为技术支撑，为客户提供焊接机器人及工业焊接设备的高新技术企业。凯尔达焊接机器人由机器人整机及机器人专用焊接设备构成，二者对于焊接机器人的性能均非常重要。其中，机器人整机成本占公司焊接机器人成本的比例约88%，机器人整机成本对公司焊接机器人成本的影响较大。

        报告期内，尔达焊接机器人所用机器人整机主要向安川集团采购。报告期内，公司对外销售的焊接机器人中使用外购机器人整机的比例分别为100%、100%以及97.21%，而公司向安川集团采购的机器人整机占公司外购机器人整机的采购比例分别为100%、100%、98.97%。可以说，凯尔达的全部生产经营活动，就是建立在核心股东、日本知名的安川集团基础上的。尤为重要的是，凯尔达严重依赖于日本安川集团，将日本安川集团的产品略经加工后引入国内，并获得了大约7%的市场占有率。这与科创板的市场定位初衷相违背，市场质疑凯尔达没有资格成为一家科创板上市公司。

        《电鳗快报》还发现，凯尔达实质上是委托加工的角色。根据招股书披露，凯尔达的主要客户中一直包括“武义鸿运机电设备有限公司”，每年的销售金额都在数千万元。公开信息显示，武义鸿运机电设备有限公司在网上的自我介绍中提到，“作为安川等国内国际知名产品在浙江省市场的代理”，也就是说，这家公司对外宣称是安川集团产品的代理商。在此背景下，凯尔达的产品对“武义鸿运机电设备有限公司”进行销售，

        保荐机构问题重重

        凯尔达申请在科创板上市，保荐机构是申万宏源证券，保荐代表人是何搏、杨晓。

        据《电鳗快报》了解，7月23日，证监会通报了“中源家居”“利通电子”等股票价格操纵案的调查最新进展。证监会没有公布涉案金融机构的名字，但据此前叶飞举报，共涉及申万宏源、恒泰证券、民生证券、天风证券四家券商。叶飞称，其上家是申万宏源证券青岛营业部的刘鹏，下家恒泰证券已离职员工管宣。

        实际上，申万宏源证券在IPO保荐方面也是问题不少。2020年4月，中国证监会公布了关于对海诺尔环保产业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定。海诺尔在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在部分项目运营管理相关技术服务费会计处理不规范、未如实披露受限货币资金等问题，也正因此该公司两次申请IPO均以失败告终。海诺尔的保荐机构正是申万宏源证券。

        本次凯尔达IPO项目的保荐代表人，申万宏源证券的何搏，此前上市公司侨源气体在2017年初申请IPO时，申万宏源证券作为保荐机构、何搏就是项目经办人之一，随后侨源气体在已经通过发审委审核之后，遭媒体质疑存在财务疑点，最终未能上市成功;直到2020年12月，侨源气体将保荐机构更换为中信建投证券，这家公司的IPO进程才有了实质性进展。

        信息披露有重大漏洞

        《电鳗快报》注意到，安川集团是凯尔达的关联方之一，也是凯尔达的第二大股东，间接持有凯尔达18.34%的股权。除此以外，安川集团还是凯尔达的主要客户之一，2018年-2020年销售额占当期营业收入的比例分别为2.85%、2.88%、3.16%。，安川集团也是凯尔达的最大供应商，2018-2020年，凯尔达向安川集团采购金额占采购总金额的45.32%，50.52%和58.36%，双方之间利益关系明显，疑似存在利益输送。

        从数据表明，安川集团在凯尔达公司建立之初就增资成为其股东。

        我们还发现，凯尔达的供应商有疑似利益输送的关系，股东似乎也并不简单。

        凯尔达多次股权转让价格成疑。2018年天津创超以每股12元的价格购入443.5万股股份，2019年以每股10.16元转让给温州茂汇，差价高达816.04万元，发行人在招股书中给出的原因是天津创超的股东对凯尔达前景产生质疑。2018年天津创超以每股12元的价格增资凯尔达，2018年7月周军以每股22元的价格将股份转让给凯尔达集团，短短几个月时间凯尔达公司股权转让价格增长为何如此之多?

        招股书中所提到的乐清市凯安电气有限公司是由凯尔达实际控制人关系密切的家族成员王仕友控制并担任执行董事兼总经理的企业，根据该企业提供的电话号码，其尾号为3720的电话号码关联了不同的公司，如凯尔达集团有限公司、乐清凯众达环保设备有限公司、乐清市元泰电子有限公司、乐清市鑫茂外贸有限公司以及乐清市庚源电气有限公司，其中，乐清市鑫茂外贸有限公司、乐清市庚源电气有限公司都未曾出现在披露中，是否存在披露漏洞?两家公司与凯尔达是否存在关联?

        家族控股还千条风险缠身

        凯尔达实际控制人的一致行动人为叶碎蕊及王键。其中，叶碎蕊为凯尔达实际控制人王金的母亲，王健为凯尔达实际控制人王三友的儿子。凯尔达的高管、实际控股人都是王氏家族，过于单一的家族型企业似乎并不能给客户以安心，且王仕凯、王三友、王国栋、王金四人签署了一致行动协议。

        尤为注意的是，在“一股独大”的情况下，容易发生实际控制人控制不当的风险。控股股东、实际控制人仍可能凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而满足个人利益，这类行为可能损害公司利益及中小股东权益。该公司家族企业特征过于明显，对于公司未来发展会有特殊影响，包括日常经营决策的方式是否科学，以及股份大量减持对二级市场的压力等等。

        据天眼查显示，凯尔达自身风险有18条，周边风险917条，预警提醒201条。其中，2015年11月6日，江苏人和环保设备有限公司因买卖合同纠纷，起诉凯尔达。周边风险中，该公司的股东凯尔达集团有限公司有终本案件信息，其投资的佛山凯尔达机器人科技有限公司有清算信息，股东中信证券股份有限公司申请其他公司破产的案件信息……

        家族控股，又有千余条风险缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        《电鳗快报》将继续跟踪报道凯尔达IPO进展。

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