《电鳗快报》文 / 李瑞峰

        8月18日，创耀(苏州)通信科技股份有限公司(以下简称创耀科技)科创板IPO已提交注册，海通证券为其保荐机构，拟募资3.35亿元。招股书显示，该公司是一家专业的集成电路设计企业，主要专注于通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务。

        在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，创耀科技的财务数据出现多处矛盾，多处数据对不上数。报告期内，该公司的研发费用总体在降低，尽管2020年该公司的研发费用增加了，但其研发费用率却仍在下降。

        在创耀科技的招股书中，公司A备受瞩目，创耀科技对公司A的销售金额占到该公司营业收入的50%左右，公司A到底是何方神圣?另外，创耀科技的一个独董同时担任五家公司独董，这是否违规?

        财务数据现多处矛盾

        招股书显示，公司A是创耀科技的主要客户和供应商。创耀科技在招股书中表示，2019年创耀科技向公司A采购集成电路、IP及技术授权金额共计1122.71万元。

        在对首轮问询回复中，创耀科技称，其采购的集成电路按用途可分为接入网网络芯片及配件、存储器KGD、接入网网络终端设备芯片及耗材、FPGA芯片，其中，创耀科技2019年向公司A采购接入网网络芯片及配件931.84万元，未向公司A采购存储器KGD、接入网网络终端设备芯片及耗材、FPGA芯片，同时，2019年创耀科技向公司A采购IP及技术授权金额为188.19万元，即创耀科技2019年向公司A采购集成电路、IP及技术授权金额合计1120.03万元，与招股书中的采购金额存在差异。

        资料来源：招股书

       资料来源：首轮问询回复

        青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称东软载波)是创耀科技的主要客户之一。创耀科技招股书称其2019年向东软载波的销售金额为1873.91万元，但据东软载波年报，其2019年向第三大、第四大供应商采购金额分别为2900.50万元、1529.38万元，数额差距较大。

        招股书显示，从2018年至2020年(以下简称报告期内)，创耀科技的关键管理人员薪酬分别为469.26万元、514.33万元和651.42万元，2018年关键管理人员股份支付费用为507.78万元。然而，创耀科技管理费用中职工薪酬总额分别为320.6万元、330.84万元和492.65万元，2018年管理费用中股份支付费用为126.27万元，远低于关键管理人员薪酬及股份支付费用。

        另外，创耀科技2019年、2020年的管理费用率分别为3.77%、4.14%，远低于其所选择的可比公司的管理费用平均值5.38%、5.16%。创耀科技是否将高管薪酬计入研发费用以粉饰科创属性，需要创耀科技给予解释。

        研发费用逐年走低

        招股书显示，从2017年至2020年，创耀科技在研发费用投入总体呈下降趋势，分别为2379.84万元、2314.79万元、1782.14万元和2089.41万元，但研发费用率分别为33.52%、21.25%、10.78%和9.97%，尽管2020年该公司的研发费用出现了增长，但其研发费用率仍然在下降。

        创耀科技认为，当前研发费水平已满足公司研发项目需要，随着公司业务规模的快速增长研发占比有所下降。

        但观察行业竞争对手的情况，整体研发投入并未缩减，其平均水平一直稳定在18%左右。诸如联发科、瑞昱更是常年维持在25%左右，东软载波、中兴通讯亦不断加大研发投资力度。

        资料来源：招股书

        业内分析人士认为，集成电路设计行业技术升级及产品更新速度很快，创耀科技在整体规模、资金实力、研发储备、销售渠道等各方面距离国内外大型通信企业仍然存在一定的差距，现在又在成长期卖力压缩研发费用，必然会对其未来的竞争力形成一定制约。

        公司A是何方神圣?

        招股书显示，从2017年至2020年，创耀科技来自前五大客户的销售收入合计占营业收入的比例达到96.65%、84.62%、87.88%和89.09%，集中度很高。

        这其中，“公司A”贡献的销售金额分别为3963.33万元、5701.46万元、8917.97万元和8576.18万元，营收占比分别达到55.83%、52.34%、53.94%和40.93%，处于绝对强势地位。

        创耀科技表示，公司客户集中度较高的情形具备合理性，且与下游行业经营特点一致，公司也在根据自身业务规划在各业务领域积极拓展其他客户。

        但究竟“公司A”何方神圣，创耀科技并未在招股书中明示。事实上，监管层曾指出，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一大客户存在重大依赖。在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。

        独董任职五家公司 或藏有风险

        招股书显示，创耀科技董事会共9名董事，其中独立董事3名，其中一名独立董事为张卫。资料显示，1995年6月至2019年6月，张卫历任复旦大学副教授、教授、微电子学系系主任、微电子学院副院长、微电子学院执行院长，2019年6月至今任复旦大学微电子学院院长，2020年9月至今任公司独立董事，任期至2023年6月18日。

        据教育部发布的相关规定，“对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册;要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。”在该通知的附件中明确“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部”，此规定发文对象包括部属各高等学校。

        复旦大学是教育部直属，中央直管副部级建制，国家双一流(A类)、985工程、211工程建设的中国顶尖高等学校。而独立董事张卫在外任职应该按照上述相关规定执行。

        值得注意的是，张卫作为高校的院系领导，还非常热衷于在上市公司担任独立董事。公开信息显示，张卫目前其已在4家上市公司担任独立董事，分别为中微半导体设备(上海)股份有限公司(科创板|中微公司688012.SH)、上海硅产业集团股份有限公司(科创板|沪硅产业688126.SH)、上海贝岭股份有限公司(上交所主板|上海贝岭600171.SH)、通富微电子股份有限公司(中小板|通富微电 002156.SZ)，另外还在一家上海微电子装备(集团)股份有限公司也担任独立董事，这家公司也正在准备IPO，目前也已经在辅导进程中。

        而据上交所关于独立董事任职的相关规定，“已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。”

        目前，张卫同时在上市公司及拟上市公司任独立董事的数量超过了5家，能否还有精力认真履行独立董事的职责义务?未来是否还藏有任职违规的风险存在?

《电鳗快报》