《电鳗快报》文/高伟

        10月10日，ST平能发布公告，龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股，本次合并的换股比例为平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。

        拟57.74亿元购买8项资产

        本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

        据《电鳗快报》观察，龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司购买资产，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为57.74亿元。同时，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为34.37亿元。

        具体来看，龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，支付对价分别为7.94亿元、8.16亿元、9.86亿元、7.52亿元、4.42亿元、6亿元;拟购标的公司内蒙古新能源、山西洁能100%股权，支付对价分别为7.91亿元、5.93亿元。拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

        根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

        根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343672.56万元。

        吸收合并构成重大资产重组

        据披露，本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

        根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

        根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

        公司称，本次交易有利于保障公司股东权益：一是有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道;二是有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力A股股份，成为龙源电力的股东;三是有利于实现资源整合，提高上市公司独立性龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。

        《电鳗快报》统计发现，ST平能二级市场表现出较强的上攻趋势，自今年6月份开始至9月底，该股股价上涨181.8%;然而，在10月8日，该股突然跌停，跌幅为5%，1077.59万元的主力资金净流出。

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