深交所创业板上市委员会定于1月20日召开2022年第2次上市委员会审议会议，将审议上海美农生物科技股份有限公司(简称“美农生物”)首发事项。美农生物此次拟于深交所创业板上市，保荐机构为中泰证券(9.250,-0.27,-2.84%)股份有限公司，拟公开发行股票不超过2000万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，本次发行全部为公开发行新股。

        公司的控股股东为洪伟，实际控制人为洪伟和王继红。美农生物拟募集资金3.63亿元，其中，2.83亿元用于新建饲料相关产品生产项目、3000万元用于营运及技术服务中心建设、5000万元用于补充流动资金。

        2018年至2021年1-6月，美农生物实现营业收入分别为2.66亿元、2.80亿元、4.21亿元、2.48亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为2413.04万元、3436.57万元、6671.40万元、3733.18万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2237.84万元、3184.25万元、6171.67万元、3166.21万元;经营活动产生的现金流量净额1770.64万元、5060.37万元、5116.36万元、-1047.16万元。

        2020年，美农生物营业收入同比增长50.23%，归属于母公司所有者的净利润同比增长94.13%。2021年，美农生物的净利润增速预计大降。

        1月7日，在“发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复”中，美农生物披露2021年1-9月业绩和2021年全年业绩预计情况。2021年1-9月，公司营业收入为3.90亿元，较上年同期增长39.97%;归属于母公司所有者的净利润为5420.61万元，较上年同期增长20.77%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4854.18万元，较上年同期增长14.61%。

        2021年度，美农生物营业收入预计为5.4亿元-5.5亿元，较2020年度增幅为28.40%-30.78%;归属于母公司所有者的净利润预计为6800万元-7100万元，较2020年度的增幅为1.93%-6.42%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为6300万元-6600万元，较2020年度的增幅为2.08%-6.94%。

        2018-2020年，美农生物近半利润用来分红。美农生物三年净利润合计为1.25亿元，分红合计6300万元。其中，2018年、2019年、2020年，现金分红分别为1800万元、1500万元、3000万元。

        据中华网财经，美农生物实控人三年实际分红2868万。美农生物称，2020年9月29日现金分红共计3000.00万元，实控人洪伟实发金额1525.47万。2019年现金分红1500.00万元，实控人洪伟实发金额610.19万。2018年现金分红1800.00万元，实控人洪伟实发金额732.23万。

        据和讯网，作为生猪养殖行业上游企业，美农生物也受周期性波动影响，存在业绩波动风险。而在猪价持续下行趋势下，美农生物却选择大幅扩充产能。招股书显示，美农生物新建饲料相关产品生产项目，包括酸度调节剂2.4万吨/年，反刍动物用营养性饲料添加剂2.3万吨/年。2020年，美农生物的酸度调节剂产能为1.28万吨，产能利用率为77.21%。而在2018年、2019年，酸度调节剂产能利用率均不超过50%。就目前产能利用率来说，酸度调节剂远未满产。2.4万吨产能扩充是现有产能的1.88倍，在猪肉价格下行趋势下，美农生物能否消化也让人不得不打上问号。

        据挖贝网，虽然该公司简称为美农生物，412页招股书中，共出现“生物”字样1023处，但该公司主业跟生物关联度不高。公司是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售的企业。主要产品包括功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解植物蛋白。

        据大众证券报，美农生物IPO招股书和挂牌新三板公开转让说明书，在2018年度、2019年度前五大供应商的采购数据披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物(16.260,-0.27,-1.63%)科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额竟然低于向晨光生物科技集团股份有限公司的“逆向差异”，以及2019年度的第五大客户从名称到数据完全不一致等问题。

        2021年净利润增幅预计为1.93%-6.42%

        2018年至2021年1-6月，美农生物实现营业收入分别为2.66亿元、2.80亿元、4.21亿元、2.48亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为2413.04万元、3436.57万元、6671.40万元、3733.18万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2237.84万元、3184.25万元、6171.67万元、3166.21万元;经营活动产生的现金流量净额1770.64万元、5060.37万元、5116.36万元、-1047.16万元。

        2020年，美农生物营业收入同比增长50.23%，归属于母公司所有者的净利润同比增长94.13%。2021年，美农生物的净利润增速预计大降。

        1月7日，在“发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复”中，美农生物披露2021年1-9月业绩和2021年全年业绩预计情况。2021年1-9月，公司营业收入为3.90亿元，较上年同期增长39.97%;归属于母公司所有者的净利润为5420.61万元，较上年同期增长20.77%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4854.18万元，较上年同期增长14.61%。2021年1-9月数据未经审计或审阅。

        2021年度，美农生物营业收入预计为5.4亿元-5.5亿元，较2020年度增幅为28.40%-30.78%;归属于母公司所有者的净利润预计为6800万元-7100万元，较2020年度的增幅为1.93%-6.42%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为6300万元-6600万元，较2020年度的增幅为2.08%-6.94%。上述2021年度经营业绩预计数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

        2018-2020年现金分红合计6300万元

        截至招股说明书签署日，洪伟直接持有3050.95万股美农生物股份(15.340,-0.37,-2.36%)，占发行前总股本的50.85%，为美农生物的控股股东。洪伟的夫人王继红持有全裕投资22.34%的出资额并担任其执行事务合伙人，通过全裕投资间接控制美农生物9.52%的表决权股份。洪伟和王继红为美农生物的实际控制人，其直接和间接控制的公司股权比例为60.37%。

        美农生物此次拟于深交所创业板上市，保荐机构为中泰证券股份有限公司。美农生物拟募集资金3.63亿元，其中，2.83亿元用于新建饲料相关产品生产项目、3000万元用于营运及技术服务中心建设、5000万元用于补充流动资金。

        报告期内，美农生物合计进行3次现金分红，合计6300万元。其中，2018年、2019年、2020年，现金分红分别为1800万元、1500万元、3000万元。

        实控人三年实际分红2868万两次支付亲属代为购房款总计400万

        据中华网财经，深交所要求补充说明相关股东获得分红款的主要去向和用途。美农生物回复，2020年9月29日现金分红共计3000.00万元。实控人、董事长、总经理洪伟实发金额1525.47万，资金去向和用途为：支付向荣化工日常生产经营借款1450.00万元，剩余资金主要用于日常消费及暂留银行存款。

        2019年现金分红1500.00万元，其中实控人、董事长、总经理洪伟实发金额610.19万。资金去向和用途为：支付亲属代为购房款139.00万元，支付亲属理财及学费30.00万元，直接支付自己及配偶保险费54.23万元，缴纳个税19.51万元，员工及友人借款280.00万元，通过配偶购车25.96万元。剩余资金主要用于日常消费及暂留银行存款。

        2018年现金分红1800.00万元，实控人、董事长、总经理洪伟实发金额732.23万，资金去向和用途为：支付亲属代为购房款261.00万元，亲属学费开支34.00万元，支付王继红用于全裕投资股权转让款18.00万元，支付王继红家用及日常消费20.00万元，结合银行存款留存资金为向荣化工提供借款490.00万元，用于其归还贷款。

        大扩产能消化能力存疑

        据和讯网，作为生猪养殖行业上游企业，美农生物也受周期性波动影响，存在业绩波动风险。而在猪价持续下行趋势下，美农生物却选择大幅扩充产能。

        招股书显示，美农生物新建饲料相关产品生产项目，包括酸度调节剂2.4万吨/年，反刍动物用营养性饲料添加剂2.3万吨/年。

        2020年，美农生物的酸度调节剂产能为1.28万吨，产能利用率为77.21%。而在2018年、2019年，酸度调节剂产能利用率均不超过50%。

        就目前产能利用率来说，酸度调节剂远未满产。2.4万吨产能扩充是现有产能的1.88倍，在猪肉价格下行趋势下，美农生物能否消化也让人不得不打上问号。

        此外，对营养性饲料添加剂的产能扩充也同样存在无法消化的可能。数据显示，2018年至2020年，美农生物营养性饲料添加剂产能为每年3168吨，产能利用率分别为41.72%、79.59%、115.42%。由此可知，营养性饲料添加剂同样在2020年出现需求猛增现象，而这跟2020年全年猪价上行有着不可分割的联系。

        与2020年高位运行不同的是，2021年猪肉价格持续下行，受此影响，饲料添加剂需求存在下滑风险。美农生物却逆势而行，扩充超7倍产能，其消化能力同样让人怀疑。

        跟生物关联度不高主营业务为饲料添加剂

        据挖贝网，虽然该公司简称为美农生物，412页招股书中，共出现“生物”字样1023处，但该公司主业跟生物关联度不高。

        公司是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售的企业。主要产品包括功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂和酶解植物蛋白。

        美农生物称，公司重视研发投入，组建了以博士、硕士为核心成员的研发团队，构建了高效的研发体系，具有较强的自主研发能力。经过多年的技术创新与累积，公司逐步拥有了配方技术、制剂技术和酶解技术等，截至2020年12月31日，公司拥有发明专利25项、实用新型专利13项。

        两版说明书中第五大客户“变脸”供应商采购数据不一致

        据大众证券报，美农生物曾挂牌新三板，当时公布的公开转让说明书与最新版招股说明书所披露的报告期内前五大供应商采购数据存在部分不一致，另外2019年度的第五大客户也在两版说明书中出现了“变脸”。

        美农生物新三板公开转让说明书与最新版招股说明书中，关于2018-2019年公司前五大供应商情况的披露出现“重叠”，对比两份供应商数据，可以发现2018年、2019年的采购数据却出现了部分不一致的情况。

        两版说明书对2018年度前五大供应商名单和采购数据披露的差异，主要集中在当年度第二大供应商。招股书显示，2018年度第二大供应商为晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方，公司当年度向其采购棉籽蛋白，采购金额为1710.69万元，占当年度原材料采购总额的10.62%。

        而公开转让说明书中，2018年度第二大供应商则为晨光生物科技集团股份有限公司，公司向其采购植物蛋白，采购金额为1824.72万元。招股书披露的向第二大供应商的采购金额比公开转让说明书少了114.03万元。

        两版说明书中，公司2018年度向晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额竟然低于向晨光生物科技集团股份有限公司的采购金额是否符合逻辑?存在110多万元的数据“逆向”差异的原因是什么?是否存在某版说明书，披露不实或披露差错?

        除了供应商采购数据的差异，美农生物公开转让说明书和最新版招股书，关于公司2019年度前五大客户的名单披露同样出现了部分不一致的情况。对比可见，前四大客户名称上的差别仅仅是关联方的分开或者合并统计差异，惹人注意的是第五大客户发生了大“变脸”，公开转让说明书中的第五大客户“EAGLEINTERNATIONAL(HOLDING)CO.，LIMITED”到了招股说明书中，变成了“大成食品(亚洲)有限公司及其关联方”。

2019年度前五大客户招股书截图

2019年前五大客户公开转让说明书截图

        两份说明书对应的销售金额也有部分差异，其中向第一大客户的销售金额在招股书中为4275.72万元，而在公开转让说明书中销售金额则为4152.76万元，假设相关的数据差异来源于关联方的合并统计的话，而这又难以解释两份说明书中，关于公司向第二大至第四大客户的销售金额两份说明书统计的完全一致，而且第二大、第四大客户也进行了关联方的合并统计。

        在两份说明书中，第五大客户因为完全不同，其销售金额也差别很大。在公开转让说明书中，美农生物2019年度向第五大客户的销售金额仅为776.03万元，在招股说明书中则变为1019.80万元，两者有近250万元的差距。

        公司回复称：“关于山东奔月生物及晨光生物科技披露数据差异，主要系招股书中对公司原材料和能源消耗情况进行了更为细致的披露，并更正了公开转让说明书中相关数据。关于大成食品披露数据差异，主要系根据《创业板招股说明准则》和创业板相关业务规则重新梳理了经销商，根据公司产品特点对产品进行重新分类披露，并对同一控制下的客户合并统计披露。对于上述信息差异，公司已于招股书中对相关数据差异原因做了详细分解，具体详见招股书第五节发行人基本情况之四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况之(三)招股说明书披露的信息与新三板申请挂牌及挂牌期间信息披露存在的差异情况。综上，公司中介机构已对所披露客户、供应商等进行了访谈、抽查及严格核查，公司相关数据披露真实、准确。”

        大众证券报指出，翻看招股说明书中对于两版说明书相关差异情况的相关披露，可以发现招股书仅表明披露中比公开转让说明书中增加相关披露内容、更加细致，并没有披露两版说明书存在相关数据的具体差异情况。而且从披露的采购内容看，美农生物对山东奔月的采购为纽甜、新甲基橙皮苷二氢查耳酮，向晨光生物科技的采购内容为棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采购，相关数据为何出现“逆向差异”疑问仍然待解。根据公司产品特点进行重新分类披露并对同一控制下的客户合并统计披露而产生第五大客户差异的相关说明，又如何解释为何两版招股书中，早已对第二大、第四大客户进行了关联的合并统计，并且统计结果完全一致的情况?以上问题还有待美农生物来解惑。

相关情况说明招股书截图

《电鳗快报》