《电鳗快报》文/尹秋彤

        3月2日过会，3月10日提交注册，昱能科技股份有限公司(简称：昱能科技)科创板IPO本来顺风顺水，然而3月16日，证监会官网公布昱能科技科创板IPO注册阶段问询问题。证监会就关于公司与天通系公司存在多项关联交易对昱能科技进行问询。其中，证监会要求昱能科技补充说明公司研发人员和销售人员是否存在天通系公司工作背景;公司研发和销售工作是否依赖天通系公司等问题。

        除了昱能科技研发和销售关系被疑不纯外，《电鳗快报》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点。不过，截至发稿时止，昱能科技并未回复本网的求证函。

        实控人亲属入股后闪退背后

        据《电鳗快报》观察，昱能科技IPO排队近8个月，对外披露了二轮问询回复，其中公司实控人近亲属入股后闪电退出的情况遭到了重点追问。

        据了解，嘉兴汇博股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴汇博”)在2019年10月以424.45万元的交易金额受让股份，入股昱能科技，转让价格为1.9元/注册资本，为昱能科技第六大股东;2020年4月，昱能科技进行了增资，嘉兴汇博持股比例变更为3.76%。但在2020年6月便将持股进行了转让，将其持有的2.08%股权(对应认缴注册资本123.39万元，实缴123.39 万元)以1476.28万元的交易金额转让给新增股东海宁嘉和;将其持有的1.69%股权(对应认缴注册资本100万元，实缴100万元)以1196.39万元的交易金额转让给士兰控股，转让价格均为11.96元/注册资本。

        显然，持股时间仅8个月一进一退获利颇丰，尤为注意的是，嘉兴汇博是昱能科技实际控制人凌志敏、罗宇浩关系密切的近亲属控制企业。

        对于上述情况，上交所在二轮问询中要求昱能科技说明上述情况的背景以及合理性。2月17日，昱能科技方面在接受媒体采访时表示，嘉兴汇博退出主要是公司估值有所提升，并且上市后公司股份需要锁定，嘉兴汇博考虑提前退出以期尽早实现投资回报，股权变更具有合理性。

        研发投入不足 科创成色受质疑

        据了解，昱能科技主要从事于分布式光伏发电系统中组件级电力电子设备的研发、生产及销售，主要产品包括微型逆变器、智控关断器、能量通信及监控分析系统等。微型逆变器是昱能科技最主要的产品，招股书显示，2018-2020年，公司微型逆变器贡献销售金额分别为2.1亿元、3.45亿元和4.12亿元，分别占当年主营业务收入的89.84%、90.41%和84.44%。

        昱能科技在招股书中披露，在全球微型逆变器市场中，2019年昱能科技市占率为第二，为11.75%。实际上，仅通过其在微型逆变器市场的市占率，并不足以衡量昱能科技当前面临的竞争环境。当前微型逆变器在分布式光伏发电系统中的应用占比并不高。

        尤为注意的是，2018年-2020年，其研发费用分别为1565.69万元、2281.96万元和2542.66万元。但在其投入金额逐年提升的同时，随着其营业收入的增长，其研发费用率分别为6.65%、5.93%和5.19%，不断下降。

        在降本提效的大趋势下，当前光伏行业持续面临技术升级与产品研发的压力，然而昱能科技对研发投入的重视程度却在下降。通过与同行进行对比发现，昱能科技无论是研发投入金额还是研发费用率方面均不占优势，这不免令人对其技术迭代能力产生担忧。截至2020年，同行业公司研发投入金额平均为3.29亿元，但公司两千多万的投入还不及同类平均的8%。

        与关联方“来往”密切

        《电鳗快报》还发现，截至招股书签署日，凌志敏、罗宇浩为公司的控股股东、实际控制人，前者直接控制公司19.3%表决权，后者直接控制公司16.48%表决权。潘建清合计持有昱能科技23.48%的股份，天通高新直接持有昱能科技18.28%的股份。

        而天眼查信息显示，昱能科技的股东天通高新持有天通控股13%的股份，天通精电又是天通控股的子公司，几家公司的实控人均为潘建清。潘建清为昱能科技前任董事，也为现任董事潘正强的父亲。另外，高利民持有昱能科技11.91%的股份，昱能科技与天通高新、天通控股和旗下子公司以及高利民控制的海宁汇利存在千丝万缕的联系。

        值得注意的是，昱能科技与上述关联方的“来往”十分密切。2016年起，天通高新、海宁汇利、凌志敏等多次为昱能科技提供担保，涉及担保总额度达4.2亿元。2018年-2019年期间，天通精电与昱能科技存在频繁的相互转贷行为：2018、2019年，昱能科技分别受天通精电委托转贷930万元和620万元;2018年，昱能科技委托天通精电转贷1990万元。

        同时，报告期内，昱能科技还存在多次资金拆借行为。其2020年向海宁瑞思拆入8.2万元;而在2018-2020年间，其分别向子公司英达威芯、股东潘建清曾任董事的浙江凯盈、股东嘉兴汇能及公司董事邱志华拆出10万元、1300万元、310万元和95万元。

        与关联方如此频繁、复杂的转贷、资金拆借等行为不难看出，昱能科技内部控制混乱。

        董事长凌志敏身缠百余条风险

        据天眼查显示，昱能科技董事长凌志敏，目前有3条任职，担任股东2家，担任高管2家，且实际控制6家企业。尤为注意的是，凌志敏周边风险多达27条，历史风险3条，预警提醒有83条。

        高风险信息方面，其担任高管的嘉兴长虹昱中新能源有限公司有注销备案信息;担任高管的嘉兴长虹昱中新能源有限公司有清算信息。另外，曾担任法定代表人的海宁昱天新能源科技有限公司的部分股权处于出质状态。

        诉讼方面，其担任法定代表人的昱能科技股份有限公司曾因劳动合同纠纷而被起诉，曾因保证合同纠纷而被起诉，曾因买卖合同纠纷而被起诉。

        董事长实控数多家企业，且百余条风险缠身，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        《电鳗快报》将继续跟踪报道昱能科技IPO进展。

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