近日，山东科源制药股份有限公司(下称“科源制药”)的发行上市进程已经完成第三轮问询回复。三次问询涉及业绩对赌失败、历史沿革、IPO前夕股东突击入股以及收购关联企业后亏损等问题。

        《经济参考报》记者调查发现，科源制药还存在其他问题有待说清，如重要募投项目缩水，投资额反而大幅增加;招股说明书对公司原始股东的国有成分并未提及，公司成立初期民营股东低价入股，或涉嫌国有资产流失;其研发人员占比未达高新技术企业标准等。

        对此，记者致函科源制药，截至发稿未获回复。

        重要募投项目产能缩水

        投资额却大幅增长

        “原料药综合生产线技术改造项目”是科源制药本次最大募投项目，项目总投资10809.09万元，拟投入募集资金9100万元。项目主要建设内容包括厂房和仓库建设、先进生产设备的购置等。其中，建设投资金额为9667.42万元，包括土建工程费和设备及软件安装费。项目拟建设内容主要包括2.2吨盐酸罗哌卡因、8吨兰索拉唑、0.3吨盐酸异丙肾上腺素、3吨盐酸氟西汀原料药年度产能所需生产厂房及配套设施。

        据了解，该项目已取得环保部门出具的《济南市环保局关于山东科源制药股份有限公司原料药综合生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》(济环报告书[2018]7号)。

        记者从济南市生态环境局获得的济环报告书[2018]7号载明，山东科源制药股份有限公司原料药综合生产线技术改造项目位于商河县经济开发区山东科源制药股份有限公司现有厂区内，新建1座生产车间，设置1套医药生产装置，生产盐酸罗哌卡因、兰索拉唑、盐酸异丙肾上腺素、盐酸氟西汀四种产品，项目建成后，设计年产盐酸罗哌卡因5吨、兰索拉唑10吨、盐酸异丙肾上腺素1吨、盐酸氟西汀7吨，项目拟投资6603万元。

        记者注意到，募投项目中盐酸罗哌卡因、盐酸异丙肾上腺素、盐酸氟西汀的产能较济环报告书[2018]7号中的产能减少超过50%，兰索拉唑产能减少20%。然而让人不解的是，募投项目的投资金额却超过环评批复的46.41%。

        不仅如此，2022年4月14日，在IPO问询阶段，科源制药借故设备布置发生了调整，废气治理措施发生变化且导致了废水污染物排放的增加等原因，重新报批了环评文件。

        科源制药方面称，作为重新报批的项目，目前项目车间已建成，主体设备也已安装完成，剩余施工量不大。新的报批文件显示，拟建项目总投资仍为6603万元，除依托现有工程的罐区无组织排放治理设施、污水处理站、事故水池、危险废物暂存间以外，拟建工程新增环保投资共计750万元，占项目总投资的11.36%，较原来环保投资增加50万元。

        该项目负责人张某某在接受采访时表示，对该项目不清楚。

        “环评报告中的投资总额是根据建设内容结合当时物价水平核算出来的，具有一定参考价值。”环境保护监管部门一位不愿具名的人士称，“如果同样的项目工程量减少，而投资总额却增长50%，这看上去有些蹊跷，值得关注。”

        “IPO公司募投项目环评文件经过环保部门审批后发生变更的，IPO公司须向交易所及时说明备案。”一位资深券商称，“但是对于募投项目资金大量超过环评文件的投资额度，则需要监管部门来界定是否有问题。”

        针对上述问题，截至发稿，科源制药董秘办未予回复。

        未披露国有股份

        或涉嫌国资流失

        公开资料显示，科源制药源于山东省医药工业研究所(下称“山东省医工所”)中试基地，始建于1992年7月，是山东省民营企业力诺集团与山东省医工所强强联合组建的高科技制药企业。

        知情人士透露，科源制药前身全称为山东力诺科峰制药有限公司(后更名为山东力诺制药有限公司，下称“力诺科峰”或“力诺制药”)商河原料分公司。力诺科峰成立的首要任务是贯彻国家药品监督管理局有关规定，对化学药物制剂和原料药进行异地GMP(药品生产质量管理规范)改造。当时，力诺科峰分为制剂厂区(济南经十东路的力诺科技园区)和原料药厂区(商河工业园区)，均已一次性顺利通过国家GMP认证。

        公司招股书显示，2004年11月2日，力诺制药与申英明(代力诺集团持股)共同签署《章程》，共同设立科源制药，注册资本为1000.00万元。力诺制药以实物资产和土地使用权出资2967.71万元，其中950.00万元作为实收资本，超过部分计入资本公积，折合3.12元/股;申英明以货币出资50.00万元(实际出资资金来源于力诺集团)，占比5%，折合1元/股。后来，为解决股权代持问题，申英明将5%股权转让给力诺集团。

        “从上述出资情况来看，力诺制药当时仍有国有成分在内，申英明代力诺集团出资显然低于力诺制药的出资价格。这一操作或涉嫌侵占国有资产。”注册会计师田先生对此表示。

        实际上，对于科源制药的大股东力诺制药曾经存在国有股东一事，科源制药在招股书中并未提及。

        “现在中介机构对服务公司的历史沿革、尤其涉及国有股份时都非常谨慎，一般都会建议其做出披露。”某会计师事务所注册会计师坦言。

        国家企业信用信息公示系统显示，力诺制药成立于2002年，股东为山东省医工所和力诺集团，直到2014年底，山东省医工所退出。

        “力诺制药和科源制药的前身本来主要是山东省医工所的产业，上述两家公司都是在山东省医工所的基础上及参与下成长起来的。而且科源制药原是山东省医工所的试验药厂，当时山东省医工所将这部分资产卖给力诺集团的时候就有不同意见。”山东省医药行业一位不愿具名的资深人士坦言。

        工商登记信息显示，山东省医工所于2014年12月31日退出力诺制药，同时也退出了间接持有的科源制药的股份，不过对于医工所退出时的条件以及涉及科源制药的股份分配，并未见对外公示材料。

        对于上述国有股份进入退出的具体条件以及是否涉及国有资产流失等情况，记者致函科源制药，截至发稿对方未做回复。

        此外，公开转让说明书显示，2015年7月28日，力诺制药与力诺控股就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定力诺制药将其持有的科源制药的股份(对应注册资金950万元)以950万元的价格转让给力诺控股，折合1元/股。中京民信(北京)资产评估有限公司对科源制药全部资产和负债进行了评估，评估结果显示，截至2015年7月31日，公司净资产评估值为5388.64万元，折合5.39元/股。

        “股东将股份左手倒右手，价格高低无所谓，但是作为公司要缴纳企业所得税，如果价格明显有失公允，那么企业则涉嫌偷税漏税。”一位中介机构会计师坦言，“企业所得税的一般税率为25%，高新技术企业税率为15%等。”

        科研人员占比

        远低于高新技术企业评定标准

        据知情人士介绍，科源制药核心产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等原始技术主要来自山东省医工所。

        2014年11月16日，科源制药与山东省药学科学院(由山东省医工所、原山东省生物药物研究院、山东省医疗器械研究所合并组建而成)签订合作协议，山东省药学科学院将盐酸罗哌卡因、兰索拉唑、乳糖酸克拉霉素、甲钴胺四项药品技术转让给科源制药，转让费500万元。

        此外，公开报道称，格列齐特是山东省医工所于1983年至1991年研制的降血糖药物，其技术水平达到国际先进，获国家卫生部颁发的新药证书，中间体的制备方法获国家发明专利，1994年获山东省科技进步二等奖;山东省医工所1994年完成的抗心绞痛药单硝酸异山梨酯，被列为国家基本药物，1998年获山东省科技进步一等奖。

        2018年至2021年上半年，山东省医工所研发的产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因和单硝酸异山梨酯原料药分别占主营收入的72.8%、70.64%、75.7%和81.26%。“在医工所改制合并到山东省药科院之前，科源制药的研发主要依靠山东省医工所。”上述知情人士坦言。

        科源制药公开转让说明书显示，截至2015年7月31日，公司核心技术人员共7人。招股书显示，截至2021年6月30日，公司技术研发人员为27人，占公司劳动合同总人数的5.57%。

        2021年是科源制药再次申请高新技术企业的节点。而评定高新技术企业的关键标准之一是研发人员人数占企业员工总人数的10%以上。

        对此，山东省科技厅高新技术发展及产业化处相关负责人在接受记者采访时称，公司临聘人员比如大学老师也算是研发人员，具体的还要看公司的实际情况。

        此外，公司招股说明书披露，科源制药称其研发采用自主研发与委外开发相结合的方式进行产品研发，并称委托专业药品研发机构研发将节约时间成本并且能够分散研发失败风险，发挥外部研究机构在特定领域的研发优势。2018年至2021年上半年，公司委外开发费用分别为399.35万元、1585.11万元、1272.96万元和481.92万元，分别占当期研发费用的37.14%、50.99%、45.72%和36.37%。

        对于披露的科研人员比例仅为5.57%，低于10%的标准，以及公司研发水平受质疑等问题，截至发稿，科源制药未予置评。

        “科源制药要在创业板上市，其高新技术企业的评定并不直接决定其是否符合上市标准，但其更多的意义是在于少缴纳10%企业所得税。”上述知情人士说。

《电鳗快报》