6月2日，资本邦了解到，上海合合信息科技股份有限公司(下称“合合信息”)回复科创板二轮问询。

        图片来源：上交所官网

        合合信息是一家人工智能及大数据科技企业，基于自主研发的领先的智能文字识别及商业大数据核心技术，为全球C端用户和多元行业B端客户提供数字化、智能化的产品及服务。

        公司C端业务主要为面向全球个人用户的C端APP产品，包括扫描全能王(智能扫描及文字识别APP)、名片全能王(智能名片及人脉管理APP)、启信宝(企业商业信息查询APP)3款核心产品;公司B端业务为面向企业客户提供以智能文字识别、商业大数据为核心的服务，形成了包括基础技术服务、标准化服务和场景化解决方案的业务矩阵，满足客户降本增效、风险管理、智能营销等多元需求，助力客户实现数字化与智能化的转型升级。

        在二轮问询中，上交所主要关注合合信息合规经营、数据、B端业务、C端业务、收入、信息系统核查、股份支付等9个问题。

        关于合规经营，上交所要求发行人说明：(1)发行人未及时取得征信备案和增值电信业务许可、未履行境外投资备案手续的原因;(2)结合《征信业务管理办法》中关于整改完毕的相关要求等，说明发行人征信业务的整改措施、整改程序和整改结果是否符合监管要求，是否需要、已经或可以通过主管机关的验收，发行人是否完成整改及认定依据;(3)报告期初至CCI业务迁移前，CCI的收款对象、对应产品、收款金额，未履行境外投资备案对该期间相关业务的影响，发行人通过业务转移的方式进行解决整改是否符合监管要求;(4)CCI的注销进展情况，目前的存续状态是否符合监管要求。

        合合信息回复称，公司早期业务并不涉及企业征信业务，后续在业务拓展的过程中开发的“启信宝”业务涉及企业征信业务，但公司在运营管理的过程中，由于具体业务经办人员未认识到“启信宝”涉及企业征信业务，同时对企业征信业务涉及的相关法律规定认识不足，从而未能及时完成办理企业征信机构备案手续，就该等事项发行人及其子公司不存在规避法律法规的故意。后经发行人主动整改，发行人子公司上海生腾已在中国人民银行上海分行(以下简称“人行上海分行”)完成企业征信机构备案。

        公司早期业务不提供经营性互联网信息服务，后续公司在业务开拓的过程中，逐步开发了“启信宝”、“找到”APP等业务，该等业务涉及增值电信业务中的“信息服务业务”，应取得相应的增值电信业务经营许可证。但由于具体业务经办人员将相关业务简单理解为软件销售，对涉及增值电信业务经营许可管理的法律法规认识不足，未能及时办理增值电信业务经营许可证，就该等事项发行人及其子公司不存在规避法律法规的故意。后经发行人主动整改，上海找贝、上海生腾均已取得《增值电信业务经营许可证》。

        2017年3月，发行人在美国设立子公司CCI用于对接境外GooglePlay平台以解决名片全能王和扫描全能王APP部分境外版本的收款问题。CCI设立后仅作为发行人的境外GooglePlay平台的名片全能王免费下载版1APP及扫描全能王免费下载版APP业务收款主体，无其他经营业务。CCI设立时，具体业务经办人员对涉及境外投资管理的法律规定认识不足，误认为未向境外实际汇出资金即无须办理投资备案手续，就该等事项发行人及其子公司不存在规避法律法规的故意。2021年7月23日，CCI的业务已全部迁移完成。2022年4月19日，CCI完成注销手续。

        《征信业务管理办法》自2022年1月1日起施行，根据《征信业务管理办法》第五十一条，“本办法施行前未取得个人征信业务经营许可或者未进行企业征信机构备案但实质从事征信业务的机构，应当自本办法施行之日起18个月内完成合规整改。”

        该办法对未进行企业征信机构备案但实质从事征信业务的机构的合规整改仅有时间要求，即自2022年1月1日起18个月内完成，未有其他细化规定。

        根据中国人民银行就《征信业务管理办法》答记者问的相关内容，《征信业务管理办法》充分考虑互联网平台、数据公司等机构与金融机构业务合作模式的调整，对该办法施行前未取得征信业务资质但实质从事征信业务的市场机构给予了一定的业务整改过渡期，过渡期为《征信业务管理办法》施行之日至2023年6月底。过渡期内，中国人民银行将加强对相关机构的业务指导，分步骤推动实现平稳过渡。

        发行人按照《征信业管理条例》《征信业务管理办法》等法律法规要求采取的具体整改程序、措施及结果如下：

        (1)由上海生腾申请并完成企业征信机构备案

        发行人结合法规对申请企业征信机构备案主体的要求以及实际业务开展情况，确定由子公司上海生腾办理企业征信机构备案并统一开展征信类业务。2020年4月21日，人行上海分行发布关于对上海生腾企业征信机构备案的公示;2020年7月24日，人行上海分行发布关于完成对上海生腾的企业征信机构备案的公告。根据人行上海分行网站公示信息，2017年10月9日至2020年7月24日，人行上海分行未发布任何其他完成企业征信机构备案的公告信息，即上海生腾为上海近三年时间内第一家取得企业征信机构备案的机构。

        (2)发行人C端及B端征信业务将全部迁移至上海生腾，并能在法规规定的整改期内整改完毕

        报告期内，发行人及其子公司中曾从事企业征信业务的主体包括合合信息、苏州贝尔塔以及上海生腾。合合信息、苏州贝尔塔的企业征信C端业务已于2018年12月迁移至上海生腾，新增C端业务后续亦由上海生腾来开展，C端业务完成整改。

        关于企业征信B端新增业务的整改，2021年6月1日后发行人的所有新增征信类B端业务均由上海生腾与客户签订协议，或由上海生腾以及合合信息/苏州贝尔塔与客户签订三方协议开展执行。其中，采用签订三方协议的方式，主要原因为客户内部存在对供应商准入的管理要求，合同签约主体需体现合合信息/苏州贝尔塔，但企业征信服务的提供主体均为上海生腾。

        关于企业征信B端存量业务的整改，截至2021年12月31日，合合信息、苏州贝尔塔需整改的B端存量业务涉及合同数量335份，涉及合同金额5,655.67万元。截至本反馈回复出具之日，334份合同已完成整改，即已终止或调整由上海生腾开展业务。剩余的1份合同所涉合同金额为84.00万元，占截止2021年12月31日需整改的合同金额的比例为1.49%。

        发行人上述整改完成后，所有征信业务均将由完成企业征信机构备案的上海生腾开展。C端及B端征信业务中所有不合规的征信业务均已终止，不存在由未办理备案的其他任何主体从事征信业务的情形。除上海生腾外，发行人及其他子公司均不再作为征信类合同项下提供征信服务的义务主体，该等不合规行为将得到彻底纠正。

        (3)发行人及其实际控制人已出具承诺

        发行人已出具承诺，将于2022年6月30日前完成征信业务整改，即发行人在2022年6月30日前终止单独与客户签署的征信业务合同，或由上海生腾与客户换签新的征信业务合同并统一开展企业征信类业务。确保整改工作在《征信业务管理办法》规定的合规整改期限内完成。

        发行人实际控制人镇立新已出具承诺，如发行人及其子公司因业务资质方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，其将就此向发行人或其子公司全额补偿并承担相关费用。

        (4)上海市经济和信息化委员会(以下简称“市经信委”)对于发行人B端商业大数据业务整改的意见

        根据《上海市数据条例》第五条的规定，市经济信息化部门负责协调推进本市公共数据开放、社会经济各领域数据开发应用和产业发展，统筹推进信息基础设施规划、建设和发展，推动产业数字化、数字产业化等工作。

        2022年3月28日，上海市静安区金融服务办公室组织召开关于合合信息科创板上市审核中重要关注问题的专题会议，市经信委、上海数据交易所、发行人及保荐机构、发行人律师参会。市经信委介绍，中华人民共和国工业和信息化部(以下简称“工信部”)是国家层面大数据产业的主管部门，上海市经信委负责上海市社会经济各领域数据开发应用和产业发展。市经信委认为，发行人的商业大数据业务中仅面向相关金融机构的数据业务属于征信业务。尽管市经信委认为发行人向客户提供的商业大数据服务并不全部属于企业征信业务，但发行人仍严格按照《征信业管理条例》《征信业务管理办法》的要求，将全部存量商业大数据类业务进行了整改。

        2022年1月1日施行的《征信业务管理办法》仅在第五十一条规定了涉及整改的期限要求，即“本办法施行前未取得个人征信业务经营许可或者未进行企业征信机构备案但实质从事征信业务的机构，应当自本办法施行之日起18个月内完成合规整改”，对于具体整改措施、程序以及整改完成后是否需要主管机关验收及如何验收等细化要求，相关法律法规未有明确规定。

        为向主管部门进一步了解整改要求，2022年2月11日，上海市静安区金融服务办公室及发行人赴人行上海分行，与金融服务二部征信管理处就合合信息科创板IPO上市相关工作进行沟通。根据上海市静安区金融服务办公室2022年2月11日出具的《关于合合信息征信业务相关问题协调工作的情况说明》，“合合信息董事会秘书刘忱介绍了公司科创板IPO上市部分审核关注问题，汇报公司开展企业征信业务及相关问题整改情况。

        与会人员讨论后明确：1、上海生腾已于2020年7月24日取得企业征信机构备案;且上海生腾截止目前未受到中国人民银行上海分行的行政处罚。2、根据《征信业管理条例》(国务院令第631号)的相关规定，经营企业征信业务的征信机构未办理备案的，由征信业监督部门责令限期改正，逾期不改正的则将面临处罚风险;根据《征信业务管理办法》(中国人民银行令[2021]第4号)的相关规定，在该办法实施前未进行企业征信机构备案但实质从事征信业务的机构，应当自该办法实施之日(2022年1月1日)起18个月内完成合规整改。”

        公司已通过上述协调工作会议向人行上海分行汇报了征信业务合规整改情况。人行上海分行出具情况说明，确认2017年8月1日至2021年9月30日期间，人行上海分行对上海生腾未作出过行政处罚。截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司未受到征信主管部门的任何处罚。

        截至本回复出具之日，中国人民银行总行及其36家分支机构官方网站、拟上市公司及上市公司公开披露的信息中，不存在根据《征信业务管理办法》等法律法规完成合规整改的案例。

        实践中存在通过终止相关业务或将业务转移至有资质主体的方式作为合规整改完成依据的相关案例。发行人所有征信业务全部迁移至完成企业征信机构备案的子公司上海生腾，且后续新增业务均由上海生腾开展，并以此作为合规整改完成的依据，具有合理性。符合中国人民银行就《征信业务管理办法》答记者问中有关整改过渡期内分步骤推动实现平稳过渡的要求。

        综上，《征信业务管理办法》中未明确整改措施、整改程序，亦无要求整改后需通过主管机关验收的相关条款。根据上海市静安区金融服务办公室2022年2月11日出具的《关于合合信息征信业务相关问题协调工作的情况说明》，发行人已就企业征信业务的整改方案向主管机关进行了汇报。发行人已承诺将于2022年6月30日前自行完成整改。整改完成后，所有征信业务均由完成企业征信机构备案的上海生腾开展，相关整改措施、整改程序和整改结果符合监管要求。

《电鳗快报》