近日，深圳市睿联技术股份有限公司(下称“睿联技术”)发布了招股书，拟登陆创业板。

        睿联技术的主营业务是家用视频监控产品软硬件的研发、生产和销售，公司自称在微笑曲线的两端(技术端和销售品牌端)。 近两年，睿联技术的营收和净利润都实现了大幅增长，毛利率水平也较为可观，“看上去很美”。但实际上，睿联技术研发费用率显著低于同行公司，公司业绩爆发应主要依赖于营销(销售端)。

        历史上的睿联技术，还存在抽逃出资的重大嫌疑，凸显公司治理的不规范。为掩盖抽逃出资往事，睿联技术给出的解释不但不能澄清质疑，还体现出公司的人格与股东产生混同。如今，睿联技术突击现金分红后再巨额募资“补流+盖楼”，与“抽逃出资”操作有异曲同工之处。

实控人“抽逃出资”往事欲盖弥彰

        睿联技术前身为睿联有限，成立于2009年1月8日，注册资本为10万元，名义股东仅有刘星一人，持股比例100%。据招股书披露，刘星分别代公司实控人刘小宇、王爱军持有3.5万元出资额、3.5万元出资额。2009年4月，上述代持解除。

        2009年7月，睿联有限注册资本由10万元增至100万元，由刘小宇、王爱军各认缴45万元。值得关注的是，刘小宇、王爱军的出资全部来自于第三方机构借款;在王爱军向睿联有限出资、完成验资后，睿联有限代刘小宇、王爱军向第三方机构偿还了该笔借款，刘小宇、王爱军再向公司偿还了上述款项，但因间隔时间较长，原始凭证缺失。

来源：招股书

        《公司法》35条明确规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《<公司法>司法解释(三)》第12条规定，虚构债权债务关系将出资转出是抽逃出资的四种具体表现形式之一。

        那刘小宇、王爱军向第三方机构的90万元的借款、睿联技术向第三方机构偿还的借款是否是真实的债权债务关系?在没有原始凭证，甚至连第三方机构都没有披露的情况下，睿联技术的情形在司法实践中会被推定为不存在真实的债权债务关系。

        北京市高级人民法院出具的 《北京莱太花卉有限公司等其他执行一案(2015)高执复字第65号》显示 ：华嘉企划公司在设立华嘉经纬公司时出资的2660万元，由第三人点金时公司汇入华嘉经纬公司的银行账户，验资当天又从华嘉经纬公司的银行账户向点金时公司的银行账户汇回2660万元。对此，华嘉企划公司辩称其借用点金时公司的2660万元向华嘉经纬公司出资后，由华嘉经纬公司替其将2660万元还给点金时公司，该款项算作华嘉企划公司向华嘉经纬公司的借款，有华嘉企划公司与华嘉经纬公司签订的借款合同和载明“企划借款”的第24号记账凭证为证。鉴于借款合同的签订之日系成立华嘉经纬公司的验资之日，借款合同未约定借款的用途、支付方式等内容，且第24号记账凭证经司法鉴定认定为与整本记账凭证中的其它凭证不是整体装订的，华嘉企划公司称第24号记账凭证已作废，其后提交的一张记账凭证没有编号，且记账日期与借款合同的签订之日亦相距甚远，在借款合同中借款方华嘉企划公司系出借方华嘉经纬公司的控股股东即二者存在关联关系的情况下，上述证据不足以证明华嘉企划公司与华嘉经纬公司之间存在真实的借贷关系。华嘉企划公司提出其在2001年至2004年间先后向华嘉经纬公司汇款2500余万元，并为华嘉经纬公司垫付各种费用、成本2100余万元，其中一部分用于偿还华嘉经纬公司的借款，一部分作为对华嘉经纬公司的借款，但其提供的银行汇款凭证未显示款项的性质和用途，且在此期间华嘉企划公司的银行账户与华嘉经纬公司的银行账户互有资金往来，故不能证明华嘉企划公司已向华嘉经纬公司返还或补缴出资。

来源：中国裁判文书网

        上述判例中，即便华嘉企划公司有证据证明存在借贷关系，但因证据残缺，法院认为“现有证据证实华嘉企划公司在验资当天将2660万元出资从华嘉经纬公司的银行账户转出，而不足以证明华嘉企划公司确曾向华嘉经纬公司借款2660万元，亦不足以证明其返还或补缴了对华嘉经纬公司2660万元的出资，故应认定华嘉企划公司构成抽逃出资。”

        而睿联技术、刘小宇、王爱军、第三方机构之间没有任何的原始凭证，故到了法院，同样会得出“现有证据不足以证明存在真实的借贷关系”、“现有证据不足以证明刘小宇、王爱军再向睿联技术偿还了90万元”等结论，进而得出“公司在增资90万元后随即转出的行为构成抽逃出资”之认定。

        即便睿联技术招股书披露的内容全部是真实的，一是说明公司治理十分不规范，彼时90%的注册资本对外转出、股东偿还90%的注册资本额等重大事项都没有原始凭证;二是说明众多巧合在一起，凭证全部都消失甚至连借款的第三方机构都“隐姓埋名”。

        并且，睿联技术拿自己的90%的注册资本替股东刘小宇、王爱军偿还借款，已经没有了独立人格，混同了自己与股东的财产。睿联技术试图用替股东偿还借款的表象来掩盖抽逃注资的本质，可谓是欲盖弥彰。

        2021年12月，刘小宇、王爱军以货币方式向睿联技术各转入45万元，合计90万元，填补了上述“抽逃出资”的漏洞。

        在实务中，公司实控人抽逃出资并不罕见，尤其在小微企业中更是很常见。像抽逃出资这种民商事领域的违法，往往要靠监管部门深入调查或者有债权人、其他股东起诉才可以得出定论。可以说，2009年成立的小微企业睿联有限，到2021年12月成为拟IPO公司的十二年间，侥幸逃脱了“抽逃出资”的惩罚。

突击分红后再募资11亿元“补流+盖楼”

        历史上，睿联技术存在抽逃出资的嫌疑。如今，公司突击分红后再募资补流像极了2009年增资后立即转出的操作。

        2020年和2021年，睿联技术现金分红金额分别为10550万元和11700万元，合计2.23亿元，占两年归母净利润之和4.35亿元的51%。

        此次IPO，睿联技术拟公开发行股票不超过3000.1万股，拟募资不超过11.23亿元。募资分别用于研发中心升级项目、总部运营中心与信息化升级项目、补充流动资金，拟投入金额分别为5.4亿元、3.83亿元、2亿元。

来源：招股书

        值得关注的是，研发中心升级项目、总部运营中心与信息化升级项目本质上都是“盖楼”。如研发中心升级项目的必要性，公司称亟需在现有租赁场所基础上，升级稳定的研发场所，该项目场地购置费用及场地装修费用合计为1.45亿元。再如总部运营中心与信息化升级项目的必要性，公司称亟需在现有场地分散的租赁场所基础上，升级办公场所，该项目场地购置费用及场地装修费用合计1.34亿元。

        也就是说，睿联技术目前主要经营场所都通过租赁方式取得，用于研发、生产、销售办公。公司坦言，如果未来公司在租赁合同到期后无法顺利续租或者是在出租方提前终止租赁情况下无法及时找到合适的替代场所，将面临经营场所变动及搬迁的风险，可能对正常生产经营造成一定不利影响。

重营销轻研发也能玩转微笑曲线？

        招股书显示，睿联技术的主营业务是自主品牌“Reolink”的家用视频监控产品软硬件的研发、生产和销售，主要产品为家用摄像机单机、套装及配件等设备端产品。

        2019-2021年，睿联技术分别实现营业收入5.25亿元、9.6亿元、13.67亿元，同比分别增长83.02%(2020年)、42.41%(2021年);分别实现归母净利润0.41亿元、1.86亿元和2.49亿元，同比分别增长356.18%(2020年)、33.8%(2021年)。

        2020年，睿联技术营收、净利润大幅增长，尤其是净利润增幅超过3倍，远超同行公司萤石网络同期的数据(营收增速30.2%、净利润增速54.53%)。

        睿联技术的毛利率也高于萤石网络。2019-2021年，公司毛利率分别为53.39%、50.25%、47.02%，萤石网络的毛利率分别为33.55%、34.94%、35.26%。睿联技术称，公司高毛利率与围绕“技术+品牌”发展战略，同时分享产业链微笑曲线中“技术端”和“品牌端”高附加值环节的业务定位相互匹配。

        招股书显示，睿联技术在生产制造端主要以外协加工为主，而将资源投向附加值高的研发技术端和销售品牌端，即微笑曲线的两端。

        令人咋舌的是，睿联技术号称定位于技术端，可公司研发费用率却显著低于同行，2020年研发费用甚至逆势下降。2019-2021年，公司研发费用分别为4076.64万元、3245.12万元和4728.39万元，占营业收入的比重分别为7.77%、3.38%和3.46%。同行可比公司2019-2021年的研发费用率均值分别为8.07%、6.78%、4.49%(注：影石创新未公布2021年数据，2019年和2021年数据分别高达15.47%、12.08%)。并且，公司2020年的研发费用还较2019年下降了20.4%，与公司当年营收增速83.02%不相匹配。

        与相对低的研发费用率形成对比的是，睿联技术的销售费用一直较高。2019-2021年，公司销售费用分别为1.53亿元、1.67亿元和2.45亿元，占当期营业收入的比例分别为29.13%、17.40%和17.95%(2020年和2021年销售费用率下降主要系物流费用计入成本)。

        综上，睿联技术业绩高增长主要依赖销售端。报告期内，公司境外销售收入占总营收的比例分别为99.93%、99.99%及99.87%，接近100%。

        实务中，高度依赖境外收入的拟IPO企业通常会被质疑收入的真实性。睿联技术在2020年研发费用大幅下降的情况下，能够实现营收的快速增长，且净利润大幅增长3倍之多，这种背离之势还是有待解释的。

《电鳗快报》