《电鳗财经》 刘云峰/文

        2021 年 11 月，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“祥源文化”)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，直至2022年5月6日，证监会才对上述事项作出反馈意见，但祥源文化未能在规定时间内对相关反馈意见做出回复，6月14日该公司发布公告将延期回复上述反馈意见。

        《电鳗财经》关注到，在证监会的反馈意见中对上述发行股份购买资产事项中相关标的资产估值增长较高，以及所形成的商誉风险保持了高度关注。

        聚焦“精品内容”战略 打造文旅产业闭环

        祥源文化依托原创内容创制及运营能力，聚焦“精品内容”战略，进一步优化原创动画影视业务流程和制片体系，创新 IP 商业化实施路径，推动新媒体动漫及其衍生业务。祥源文化发布的最新年报显示，2021年该公司实现营业收入2.47亿元，同比增长6.20%：归属于上市公司股东的净利润为1811.94万元，同比下降4.38%。截止报告期末，该公司总资产12.05亿元，同比增加3.72%，归属于上市公司股东的净资产为10.73亿元，同比增加4.61%，资产负债率为12.95%。

        《电鳗财经》关注到，2021 年 11 月 18 日，祥源文化召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，该公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司(以下简称“祥源旅开”)持有的北京百龙绿色科技企业有限公司(以下简称“百龙绿色”) 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司(以下简称“凤凰祥盛”) 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司(以下简称“黄龙洞旅游”) 100%股权、齐云山旅游股份有限公司(以下简称“齐云山股份”) 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司(以下简称“小岛科技”) 100%股权(以上合称“标的资产”)，并拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过4亿元。

        据悉，上述交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及运营特点，结合祥源文化已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。

        此次交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有祥源文化控股股东祥源实业100%股权，为祥源文化间接控股股东。因此，上述发行股份购买资产构成关联交易。

        延期回复反馈意见 高估值问题备受关注

        2022年4月2日，祥源文化发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订稿，2022年5月7日，该公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，按照相关要求祥源文化需要就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

        但6月14日，祥源文化发布关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，公告指出鉴于部分问题仍需进一步核查与落实，同时近期疫情，对中介机构核查相关事项也造成一定影响，预计无法在规定时间内向证监会提交反馈意见的书面回复。为保证申报材料的完整性及财务数据的准确性和及时性，经与各中介机构审慎协商，该公司已向中国证监会申请自反馈意见回复届满之日起延期不超过30个工作日提交反馈意见回复等相关材料并及时履行信息披露义务。

        《电鳗财经》关注到，证监会在反馈意见中对祥源文化的相关事项提出来18大问题。相关标的资产估值增长较高，以及所形成的商誉风险受到高度关注。申请文件显示，上述发行股份购买资产完成后，祥源文化实际控制人通过浙江祥源实业有限公司(以下简称祥源实业)、祥源旅开控制的祥源文化股份比例将从33.39%上升至60.23%，祥源文化需补充披露祥源实业上述交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排。

        申请文件显示，百龙绿色在评估基准日的净资产账面值为4565.86万元，评估值为12.86亿元，评估增值12.40亿元，增值率2715.92%。凤凰祥盛在评估基准日收益法评估值为1.90亿元，评估增值1.59亿元，增值率517.71%。黄龙洞旅游收益法评估为值1.84亿元，评估增值1.68亿元，增值率997.96%。齐云山股份在评估基准日收益法评估值为6191.33万元，评估增值99.80万元，增值率1.64%。小岛科技在评估基准日收益法评估值 2141.59 万元，评估增值 444.50 万元，增值率26.19%.

        由此不难看出，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游在此次收购中的估值增值率较高。值得关注的是，祥源旅开于 2019 年完成对上述交易标的资产之一百龙绿色的收购，收购完成后因 2020 年突发新冠疫情影响导致该标的资产经营业绩较往年出现下滑。祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于 2020 年对百龙绿色一次性计提 3.26 亿元商誉减值，故导致百龙绿色业绩于 2020 年大幅下滑。针对这一情况，祥源文化被要求说明报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性。

        《电鳗财经》关注到，上述交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但交易对方祥源旅开在 2016 年及 2019 年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉。

        因此上述交易完成后，2021 年 11 月末祥源文化商誉将增加 3.28 亿元，祥源文化需在未来每年年度终了进行减值测试。证监会重点关注了上述交易完成后祥源文化商誉变化情况、对该公司未来经营业绩的影响，以及该公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。

        上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得证监会核准，《电鳗财经》也将对祥源文化相关问题回复保持关注。

《电鳗快报》